证券简称：深天健                               证券代码：000090                        公告编号：2007-6
 
                                      深圳市天健（集团）股份有限公司
                                       关于股权转让签署合同的公告
    
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      
        本公司于2007年1月22日在《证券时报》《上海证券报》刊登“关于所属全资企
    业中山太和房地产有限公司股权挂牌转让成交的公告”，1月31日本公司正式收到经三方签署的合同书，现将有关情况公告如下：
    一、交易概述
    1、2007年1月30日本公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（出让方甲）、深圳市市政工程总公司（出让方乙）与自然人周文、欧仲新（受让方）在深圳签署《中山太和房地产有限公司股权转受让合同书》。受让方以总价9475.37万元（其中股权转让成交价7900万元；偿还出让方甲债权1575.37万元）受让中山太和房地产有限公司（以下简称“中山公司”）全部股权。上述款项已在本次合同签署前全部付清。
    2、本公司于2007年1月17日召开五届八次董事会，会议审议通过了《关于公开挂牌转让所属全资企业中山太和房地产有限公司股权的议案》，一致同意将所属中山公司全部股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让，转让底价为6500万元。表决结果：赞成12票；反对0票；弃权0票。
    五届八次董事会公司独立董事发表了如下独立意见：关于公开挂牌转让中山公司股权的事项，属于历史遗留问题，公司积极进行了处理，2000年以前核销了5000万元投资成本，2001年又计提了1200万元减值准备，目前账面值为6575万元。本次转让底价定为6500万元，符合企业实际，转让理由充分，可以避免发生重大资产损失的风险。处置方案切实可行，未发现违规行为。从目前情况看，本次挂牌转让不会对公司财务状况产生大的影响。
    
    
    二、交易各方当事人情况介绍
    1、出让方甲基本情况：深圳市天健房地产开发实业有限公司，注册地：深圳市；办公地点：深圳市福田区红荔西路鲁班大厦29-30层；注册资本10000万元；注册号4403011028297；税务登记证号44030019219788x；法定代表人：魏志；主营业务：房地产开发与经营；主要股东：深圳市天健（集团）股份有限公司、深圳市市政工程总公司。
    2、出让方乙基本情况：深圳市市政工程总公司，注册地：深圳市；办公地点：深圳市福田区红荔西路市政大厦六层；注册资本30800万元；注册号4403011033791；税务登记证号440300192190397；法定代表人：滕显友；主营业务：市政工程与建筑施工；主要股东：深圳市天健（集团）股份有限公司。
    3、受让方基本情况：周文， 1960年9月出生；户籍所在地：广东省中山市石岐区；欧仲新，1955年11月出生；户籍所在地：广东省中山市石岐区。
    三、交易标的基本情况
    转让标的企业基本情况：中山太和房地产有限公司是1992年为开发“中山太和山庄”而设立的项目公司，注册地址为中山市东区五桂山镇桂南村，注册资本5000万元。法定代表人魏志，注册号4420001103223。出让方甲、出让方乙各持该公司50%的股权。该公司的资产状况、主要资产情况、经营情况详见2007年1月19日本公司刊登在《证券时报》《上海证券报》的五届八次董事会决议公告。
        四、交易合同的主要内容及定价情况
    1、转让价格：出让方和受让方同意资产评估报告结果，并以标的企业评估基准日净资产为基础，确定目标股权转让价格总价为人民币7900万元。
    2、受让方特别保证：出让方甲和受让方同意资产评估报告中列明的标的企业欠出让方甲的款项人民币1575.3791万元。为保证出让方甲此部分债权不受损失，受让方保证在此次股权交易的同时，承担标的企业此部分欠款的偿还义务，并随股权转让款一并支付给出让方甲。
    3、支付方式：受让方以人民币货币资金方式，按列明的股权转让款及欠款,受让方共向出让方甲、乙支付人民币9475.3791万元(注:上述款项已付清)。
    4、出让方声明、保证与承诺：①出让方是合法设立且有效存续的公司，合法持有目标股权，具有转让目标股权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。②目标股权没有设置质押权等其他担保权益，本次转让没有违背出让方签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与出让方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。③出让方签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部批准程序，经签署后，本合同对出让方具有法律约束力。④出让方保证其向受让方交付的文件、资料等材料无重大遗漏及虚假。⑤出让方在本合同上签字代表已获得必要授权。⑥出让方将积极签署一切必要文件，积极协同受让方办理目标股权的过户手续。
    5、受让方声明、保证与承诺：①受让方将积极签署一切必要文件，并在本合同签署后，办理目标股权的过户手续。②受让方保证自本合同生效之日起，承担转让标的企业出资人的全部权利和责任。③受让方已充分了解标的企业的详细情况，并保证此次股权交易行为已接受这些情况的存在，包括标的企业已停止经营多年，主要资产（位于中山市五桂山镇的573.28亩土地）存在的一些未解决的历史遗留问题等情况。④受让方已充分了解标的企业经营现状，及中山地块存在的一些未解决的历史遗留问题等情况，并表示理解和接受。
    6、债权债务的处理：资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权债务、或有债权债务，都随同目标股权一并转让，出让方不再承担任何责任。
    五、转让中山公司股权的目的及对公司的影响
    转让中山公司股权的目的和本次股权转让对公司的影响，详见2007年1月19日本公司刊登在《证券时报》《上海证券报》的五届八次董事会决议公告。此次转让结果比预期好，对公司财务产生了积极的影响：一是对不良资产盘活变现，二是产生投资收益2781万元（扣除佣金118.5万元后）。
    六、备查文件
    1、股权转受让合同书
    2、本公司五届八次董事会决议公告
    特此公告。
    
    
                                     深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
                                                           2007年2月1日