证券代码：000046          证券简称：泛海控股        公告编号：2021-188
            泛海控股股份有限公司

    关于公司向中国民生银行股份有限公司

    申请调整融资相关安排的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  近年，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）因企业经营发展需要，向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请了多笔贷款，具体见下：（1）2020 年 9 月，公司向民生
银行申请了 17.8 亿元融资；（2）2020 年 10 月，公司向民生银行申请
了 27 亿元融资；（3）2020 年 12 月，公司向民生银行申请了 23.2 亿
元融资（分两笔先后发放，单笔均为 11.6 亿元）。后经与民生银行友好协商，公司为上述部分融资增加了风险保障措施。以上具体内容详
见公司 2020 年 9 月 16 日、2020 年 10 月 10 日、2020 年 10 月 14 日、
2020 年 10 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 16 日、2021
年 6 月 18 日、2021 年 6 月 30 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  现根据公司资金安排，公司拟向民生银行申请调整上述融资的相
关安排，具体方案为：

  1．上述 27 亿元融资、17.8 亿元融资到期日分别延期至 2022 年
10 月 12 日、2022 年 9 月 11 日，两笔 11.6 亿元融资到期日均延期至
2022 年 12 月 17 日；

  2．对上述 17.8 亿元融资及两笔 11.6 亿元融资分别追加质押泛海
不动产投资管理有限公司 4 亿股股权、3 亿股股权、3 亿股股权作为增信措施。

  （二）关联关系

  公司实际控制人暨关联自然人卢志强兼任中国民生银行股份有限公司副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有中国民生银行股份有限公司部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

  （三）董事会表决情况

  2021 年 11 月 30 日，公司第十届董事会第四十三次临时会议审
议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事栾先舟、方舟、张建军、臧炜、刘国升、潘瑞平等 6人为上述交易的关联董事。董事会审议本议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事余玉苗、陈飞翔、严法善（均系公司独立董事）等 3 人参与表决，非关联董事一致同意上述议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、宋宏谋、李明海、张喜芳、赵英伟、臧炜、刘国升、李能等（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

  （四）其他

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行，中国民生银行股份有限公司基本情况如下：

  （一）公司名称：中国民生银行股份有限公司

  （二）成立日期：1996年2月7日

  （三）公司地点：北京市西城区复兴门内大街2号

  （四）法定代表人：高迎欣

  （五）注册资本：43,782,418,502元

  （六）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行
业监督管理机构批准的其它业务；保险兼业代理业务。

  （七）与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

  （八）主要财务状况

                                                                  单位：百万元

              截至 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月  截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
    项目

                        （未经审计）                      （经审计）

  资产总额                            7,015,610                        6,950,233

  负债总额                            6,417,019                        6,408,985

  净资产                              598,591                          541,248

  营业收入                            130,635                          184,951

  利润总额                              38,037                          36,706

  净利润                              35,780                          35,102

  （九）经查询，民生银行不属于“失信被执行人”。

    三、关联交易标的的基本情况

  详见“一、关联交易基本情况”内容。

  四、关联交易定价政策和定价依据

  公司向民生银行申请调整融资相关安排，系一般银行服务，融资条款参考民生银行政策、公司情况等因素，与民生银行协商确定，符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

  五、关联交易相关协议内容

  详见“一、（一）关联交易概述”。

  六、涉及关联交易的其他安排


  本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。根据双方约定，公司后续若转让所持的质押在民生银行名下的民生证券股份有限公司股权，所得款项须用于归还公司在民生银行的存量贷款本息。

  七、关联交易的目的和对公司的影响

  本次公司向民生银行申请调整融资相关安排，系因企业经营发展需要而开展的正常借贷活动，有助于满足公司经营发展的资金需求。上述融资按民生银行同期贷款利率支付利息，定价公允合理，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为 106,310.16 万元（不含本次交易）。

  九、独立董事意见

  （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第四十三次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》，发表如下意见：

  公司拟向民生银行申请调整融资相关安排，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第四十三
次临时会议审议。

  特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

  （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

  我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第四十三次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融资相关安排的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

  1. 本次公司向民生银行申请调整融资相关安排属于正常的商业交易行为，内容合法合规。

  2. 本次融资金额、融资成本等均未作调整，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

  3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

  因此，我们同意上述关联交易事项。

  十、备查文件

  （一）公司第十届董事会第四十三次临时会议决议；

  （二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

  （三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

                      泛海控股股份有限公司董事会

                          二〇二一年十二月二日