关于九号有限公司存托凭证持有人
向特定机构投资者询价转让存托凭证的核查报告
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“组织券商”）受委托担任 Sequoia
Capital China GF Holdco III-A, Ltd., People Better Limited, Shunwei TMT III Limited,
WestSummit Global Technology Fund, L.P., Wtmtech Limited, Intel Capital Corporation,
Zhaoduan Limited, Cliff Investment Pte. Ltd., Wltech Limited, West Origin FT LP（以下合
称“出让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的九号有限公司（以下简称“公司”或“九号公司”）存托凭证的组织券商。
经核查，中信证券就本次询价转让的存托凭证持有人、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让出让方
截至 2021 年 9 月 30 日出让方所持存托凭证的数量、比例情况如下：
序号 存托凭证持有人名称 持有存托凭证数 持有存托凭
量（份） 证比例
1 Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd. 106,470,590 15.11%
2 People Better Limited 69,115,310 9.81%
3 Shunwei TMT III Limited 69,115,310 9.81%
4 WestSummit Global Technology Fund, L.P. 35,294,120 5.01%
5 Wtmtech Limited 31,106,170 4.41%
6 Intel Capital Corporation 21,052,630 2.99%
7 Zhaoduan Limited 15,200,000 2.16%
8 Cliff Investment Pte. Ltd. 12,383,900 1.76%
9 Wltech Limited 6,400,000 0.91%
10 West Origin FT LP 4,104,030 0.58%
Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd., People Better Limited, Shunwei TMT III
Limited, WestSummit Global Technology Fund, L.P.持有九号公司存托凭证比例在 5%以
上。
Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.实际控制人沈南鹏为九号公司董事。
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让存托凭证数量上限为 17,600,000 份，受让方获配后，本次询价转让
情况如下：
转让存托凭证持有人名称 转让存托凭证数量 占公司存托凭证总 占所持存托凭证数量的比
（份） 数量比例 例
Sequoia Capital China GF 6,300,000 0.89% 5.92%
Holdco III-A, Ltd.
People Better Limited 4,085,000 0.58% 5.91%
Shunwei TMT III Limited 4,085,000 0.58% 5.91%
WestSummit Global 300,000 0.04% 0.85%
Technology Fund, L.P.
Wtmtech Limited 1,450,000 0.21% 4.66%
Intel Capital Corporation 600,000 0.09% 2.85%
Zhaoduan Limited 10,000 0.00% 0.07%
Cliff Investment Pte. Ltd. 730,000 0.10% 5.89%
Wltech Limited 10,000 0.00% 0.16%
West Origin FT LP 30,000 0.00% 0.73%
注：转让存托凭证数量占公司存托凭证总数量比例计算结果四舍五入，保留两位小数。
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司九号公司存托凭证持有人，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让存托凭证。
（四）本次询价转让底价
本次询价转让价格下限为 54.40 元/份存托凭证，该价格不低于中信证券向投资者发
送《九号有限公司询价转让存托凭证认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即
2021 年 10 月 29 日，含当日）前 20 个交易日九号公司存托凭证交易均价的 70%，符合
《实施细则》中有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购存托凭证数量超过本次询价转让存托凭证数量上限（17,600,000 份），询价转让价格、认购对象及获配存托凭证数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购存托凭证数量都相同的，将按照《认购报价表》传真至本次询价转让指定传真机时间或专人送达时间（若既传真又派专人送达了《认购报价表》，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购存托凭证总数等于或者超过 17,600,000 份，当全部有效申购的存托凭证总数等于或首次超过 17,600,000 份时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售存托凭证数量达到 17,600,000 份。
若询价对象累计有效认购存托凭证总数少于 17,600,000 份，全部有效认购中的最低报价将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
若询价对象累计有效认购存托凭证总数少于 17,600,000 份，组织券商根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计287家机构投资者，具体包括：基金公司71家、证券公司39家、保险机构15家、合格境外机构投资者42家、私募基金120家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配存托凭证的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购存托凭证数量；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①出让方、中信证券，或者与出让方、中信证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公司收购管理办法》与出让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基
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