北京金杜（杭州）律师事务所
关于
中控技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、
部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项
之
法律意见书
二〇二四年六月
致：中控技术股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江中控技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，就本次激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）及本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的中控技术股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、中控技术或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次归属、本次价格调整及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权
（一）2021 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
2021 年 12 月 15 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见，公司监事会认为：“本次激励对象均符合《上市规则》、《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
2021 年 12 月 16 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披
露了《浙江中控技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2021 年 12 月 16 日至 2021 年 12 月
25 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
2021 年 12 月 27 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披
露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜及根据公司 2021年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜。
（二）2022 年 1 月 14 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为：因《激励计划》中确定的 1 名激励对象已从公司离职，根据《激励计划》及《管理办法》董事会同意对激励对象名单及授予权益数量进行调整，将本次激励计划授予的激励对象
由 1,003 人调整为 1,002 人，授予的限制性股票数量由 299.35 万股调整为 298.95
万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 1 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，并对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
（三）2022 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由每股 39.50 元调整为每股 39.14 元。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票激励计划股票的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属人数为 946 人。52 名激励对象离职或主动放弃归属，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 10.45 万股限制性股票不得归属并由公司作废。707 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“A”或“A-”，本期个人层面归属比例为 100%；239 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“B”，本期个
人层面归属比例为 70%；4 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为 0%；因此部分激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票应全部或部分取消归属，并作废失效。作废已获授但尚未归属的限制性股票4.1182 万股。本次作废已获授但尚未归属的限制性股票合计 14.5682 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票激励计划股票的议案》。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，在该次归属的资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因离职主动放弃已获授予的全部限制性股票 4,000 股，放弃第一个归属期可归属的限制性股票
800 股，因此该次实际归属总人数为 945 人，实际归属股份为 535,018 股。
（五）2023 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，董事会、监事会同意将公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格由每股 39.14 元调整为每股 26.47586 元，将已授予尚未归属的限制性股票的数量由 230.48 万股调整为 334.196 万股。公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
（六）2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票激励计划股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
同日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票激励计划股票的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，具体如下：
1. 董事会认为，公司本次激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 67.6168 万
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