688777 科创 中控技术

证券代码：688777        证券简称：中控技术        公告编号：2024-005
                中控技术股份有限公司

      关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      关联交易概述：中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）
与关联方宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云熠”）共同向浙江人形机器人创新中心有限公司（以下简称“浙江人形机器人”或“标的公司”）进行增资，其中，公司拟以自有资金 1,448.2759 万元人民币认缴标的公司新增注册资本1,448.2759万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司44.40%股权；宁波云熠拟以 313.7931 万元人民币认缴标的公司新增注册资本 313.7931 万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司 9.62%的股权；出资形式为货币。

    本次交易中，标的公司现有股东均放弃对本次交易的优先认购权等优先权利。

    本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过该议案。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    风险提示：

  1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。如果标的公司不能及时开发出符合市场需求的新产品以及把握市场发展趋势，成功拓展新产品市场，项目可能经济效益不达预期甚至短期内无法盈利，进而对各出资方产生不利影响。

  2、研发产业化不达预期的风险：标的公司处于研发初创阶段，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性，存在研发产业化效益不达预期的风险。

  3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在人形机器人领域的协同效应未达预期的风险。

  公司将密切关注标的公司业务后续进展，积极防范和应对业务拓展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

    一、关联交易概述

  公司于 2024 年 1 月 26 日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易》的议案，同意公司与与关联方宁波云熠共同向浙江人形机器人进行增资，其中，公司拟以自有资金 1,448.2759 万元人民币认缴标的公司新增注册资本 1,448.2759 万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司 44.40%股权；宁波云熠拟以 313.7931 万元人民币认缴标的公司新增注册资本 313.7931 万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司 9.62%的股权。本次对外投资协议尚未签署，最终浙江人形机器人的股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。

  宁波云熠目前尚处于设立阶段，公司控股股东、实际控制人褚健先生拟为其实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资系与关联方共同投资，关联交易的金额为 1,448.2759 万元。本次交易不构成重大资产重组。

  截至本次关联交易（包含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人褚健
先生累计发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

    三、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司大股东、实际控制人褚健先生拟为宁波云熠的实际控制人，本次对外投资系与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    1、关联人基本信息

  宁波云熠目前处于筹备设立阶段，注册地址拟为宁波市海曙区南门街道甬水
桥科创中心 1 号 C 区 9 楼（901-1）室，注册资本拟为 100 万元，股权结构拟为褚
健持股 99%、杭州闻丘企业管理有限公司持股 1%。

    2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

  关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
    三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的的名称和类别

  本次交易标的为浙江人形机器人 44.40%的股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“与关联方共同对外投资”。

    （二）交易标的基本情况

  公司名称：浙江人形机器人创新中心有限公司

  统一社会信用代码：91330203MAD8YHJ198

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈克温

  注册资本：1,500 万人民币

  成立时间：2023-12-21

  营业期限：2023-12-21 至无固定期限


  公司住所：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心 1 号 C 区 4 楼 402 室

  经营范围：一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；工业机器人安装、维修(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股东情况：宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)持股 40%、宁波领智者企业管理合伙企业(有限合伙)持股 28%、宁波领行者企业管理合伙企业(有限合伙）持股 32%。

  最近一年又一期的财务状况：标的公司成立时间较短，截至本公告披露日，暂无财务数据。

    （三）本次交易前后的出资比例

  本次关联交易前后，浙江人形机器人的股东及持股比例变化如下：

                                    增资前            增资后

        股东名称/姓名          出资额  占注册资  出资额    占注册
                              （万元）  本比例  （万元）  资本比
                                          （%）              例（%）

 宁波领跑者企业管理合伙企业(有  600      40.00      600      18.39
 限合伙)

 宁波领智者企业管理合伙企业(有  420      28.00      420      12.88
 限合伙)

 宁波领行者企业管理合伙企业(有  480      32.00      480      14.71
 限合伙）

 中控技术股份有限公司              0        0    1,448.2759  44.40

 宁波云熠企业管理合伙企业（有限    0        0      313.7931    9.62
 合伙）

            合计              1,500    100.00    3262.069  100.00

  目前宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领智者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领行者企业管理合伙企业(有限合伙）未实缴出资，将根据《中
华人民共和国公司法》及协议约定履行出资义务。

  增资完成后，宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领智者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领行者企业管理合伙企业(有限合伙）为核心技术团队同一控制下企业，持股比例合计为 45.98%，因此浙江人形机器人不纳入中控技术合并范围。

    （四）其他说明

  浙江人形机器人成立于 2023 年 12 月 21 日，在宁波市政府的大力支持下，致
力于开展人形机器人关键核心技术攻关，培育孵化一系列人形机器人的硬核成果，对标国际领先人形机器人，完善人形机器人核心零部件与整体关键技术。浙江人形机器人聚集了一批国内人形机器人领域顶尖高层次人才，核心技术团队在所处领域已取得了一系列在国内外有影响力的创新成果，初步形成了集材料、驱动、感知、控制与人工智能为一体的研发人形机器人的研发创新体系，在部分领域已经实现了产业化。核心技术团队在高水平期刊和顶会发表论文 100 余篇，获得国
家发明专利 60 余项、国际发明专利 3 项及参与制定国家标准 2 项，培育了电力巡
检机器人、智能物流机器人等新产品，曾获浙江省科学技术奖一等奖等。核心技术团队在国内人形机器人研究与技术开发水平上当前处于国内领先，部分达到国际领先水平。

  截至本公告披露日，浙江人形机器人最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。浙江人形机器人现有股东宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领智者企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波领行者企业管理合伙企业(有限合伙）（以下合称“现有股东”）同意放弃对本次增资所享有的优先认购权。

  截至本公告披露日，浙江人形机器人产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。

    四、关联交易的定价情况

  本次与关联方共同对外投资，交易各方均按照 1 元/股注册资本的出资价格，以货币认缴出资。本次交易定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方进行充分协商，并综合浙江人形机器人的技术及团队实力、所在领域市
场潜力等因素决定交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  （一）关联交易协议的主要内容

  1、协议主体

  甲方一（投资方）：中控技术股份有限公司

  甲方二（投资方）：宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）

  乙方一：宁波领跑者企业管理合伙企业(有限合伙)

  乙方二：宁波领智者企业管理合伙企业(有限合伙)

  乙方三：宁波领行者企业管理合伙企业(有限合伙）

  2、交易价格

  增资后，公司的注册资本由 1,500 万元增加至 3,262.069 万元，投资方以现金
方式共出资 1,762.069 万元，认购新增注册资本 1,762.069