申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江中控技术股份有限公司
首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对首次公开发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 29 日出具《关于同意浙江中控技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2448 号），中控技术首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）49,130,000 股，并于 2020
年 11 月 24 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股
本为 442,160,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为 491,290,000 股，其中无限
售条件流通股 39,032,884 股，有限售条件流通股 452,257,116 股。有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售限售股股票数量 2,017,855 股，已于 2021 年5 月 24 日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为111 名，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 228,321,389 股，占公司目前股本总数的 46.21%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次行权 210 名激励对象符合行权条件，可行权的期权数量为 2,806,750 份，其中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权
期行权，其余 208 名激励对象第一个行权期实际行权数量为 2,794,000 股，新增
股份已于 2021 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记，公司总股本由 491,290,000 股变更为 494,084,000 股。
除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下:
（一）发行人董事兼高级管理人员贾勋慧（已离任）、CUI SHAN（崔山），发行人董事金建祥，发行人未担任董事的高级管理人员黄文君（已离任）、俞海斌、沈辉、谢敏（已离任）、莫威、赖景宇、李红波（已离任）、房永生、蒋晓宁（已离任）承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、若发行人上市后 6 个月内，连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
3、若本人所持有的发行人股票在锁定期限届满后 2 年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；
4、上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；
5、如本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接方式持有的发行人的股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人直接或间接方式持有的发行人的股份；
6、在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失；
7、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
8、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）发行人核心技术人员裘坤、陆卫军、姚杰、陈宇承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内和本人离职后六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、自所持股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的股份不超过公司上市时所持有发行人首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
3、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）发行人持股 5%以上股东正泰电器承诺：
“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。相关法律法规或规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准；
2、若本公司违反上述承诺，本公司同意实际减持股票所得收益归公司所有；
3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（四）部分所持股份于 6 个月内通过受让控股股东股份取得的股东上海檀英、兰溪壹晖承诺：
“1、对于 6 个月内受让控股股东的该部分股份，若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离本合伙企业取得发行人该部分股份的工商变更登记手续完成之日不超过 6 个月，则自工商变更登记手续完成之日起 36个月内且自发行人股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在发行前所直接或间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离取得发行人股份的工商变更登记手续完成之日超过 6 个月，则自发行人股票上市之日起12 个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在发行前所直接或间接持有的该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、对于其余部分股份，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或委托他人管理本合伙企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
3、如果未履行上述承诺事项，本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业将依法赔偿投资者损失；
4、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（五）英特尔研发、西子孚信等 14 名其他法人股东承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司/本合伙企业不转让或委托他人管理本公司在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、如果未履行上述承诺事项，本公司/本合伙企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本合伙企业将依法赔偿投资者损失。
3、在本公司/本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
孙优贤、裘峰等 82 名其他自然人股东承诺：
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 228,321,389 股
（二）本次上市流通日期为 2021 年 11 月 24 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售
序 股东 持有限售股数 股占公司 本次上市流通数剩余限售股数
号 名称 量（股） 总股本比 量（股） 量（股）
例
1 浙江正泰电器股份有 36,509,375 7.39% 36,509,375 0
限公司
2 英特尔亚太研发有限 21,875,000 4.43% 21,875,000 0
公司
3 兰溪普华壹晖投资合 19,544,232 3.96% 10,240,732 9,303,500
伙企业（有限合伙）
4 上海檀英投资合伙企 18,471,786 3.74% 16,620,186 1,851,600
业（有限合伙
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