688766 科创 普冉股份

            中信证券股份有限公司

关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用募集资金
  置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对普冉股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉半
导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 9,057,180 股，每股发行价格为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.41 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 124,554.54 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16 日全
部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》（信会师报
字[2021]第 ZF10839 号）。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书本次发行募集资金总额扣除与发行有关的费用后，投入以下项目的建设：

                                                                    单位：万元

序号              项目名称                项目总投资额  募集资金拟投入金额

 1 闪存芯片升级研发及产业化项目                18,964.11            18,964.11

 2 EEPROM 芯片升级研发及产业化项目            4,787.19              4,787.19

 3 总部基地及前沿技术研发项目                  10,793.90            10,793.90

                  合计                        34,545.20            34,545.20

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
行投入，截至 2021 年 9 月 10 日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的款项共计人民币 69,467,414.60 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10910 号），具体情况如下：
                                                                      单位：元

 序号      项目名称      募集资金拟投入总额 截至 2021 年 9 月 10 日 拟置换金额
                                            以自筹资金投入的金额

  1  闪存芯片升级研发及产      189,641,100.00        59,082,490.89 59,082,490.89
            业化项目

  2  EEPROM 芯片升级研发      47,871,900.00        10,384,923.71 10,384,923.71
          及产业化项目

  3  总部基地及前沿技术研      107,939,000.00                  -            -
            发项目

          合计                345,452,000.00        69,467,414.60 69,467,414.60

    四、相关审议程序

  公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 69,467,414.60 元置换预先投入自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
自有资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。

    五、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见、会计师出具的《专项鉴证报告》等文件。经核查，保荐机构认为：普冉股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意普冉股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金。

  （以下无正文）

（此页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：

                  王建文                赵亮

                                        中信证券股份有限公司（公章）
                                                  年    月    日