证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2021-018
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年10月29日分别召开了公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，置换资金总额为69,467,414.60元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告。
一、募集资金基本情况
经据中国证券监督管理委员会于2021年6月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.8719万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入
金额
1 闪存芯片升级研发及产业化项目 18,964.11 18,964.11
2 EEPROM 芯片升级研发及产业化项目 4,787.19 4,787.19
3 总部基地及前沿技术研发项目 10,793.90 10,793.90
合计 34,545.20 34,545.20
若本次发行实际募集资金（扣除对应的发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金和银行贷款先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。若实际募集资金（扣除对应的发行费用后）超过上述3个项目的投资需要，则多余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定履行法定程序后做出适当处理。
截至2021年09月10日，公司的募投项目按照既定计划积极推进，并已用自有资金对募投项目进行了前期投入。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2021年09月10日，公司已用自有资金先行投入募投项目69,467,414.60元，具体情况如下：
单位：元
募集资金 截至 2021 年 9 月 募集资金
序号 项目名称 投入金额 10 日自筹资金 拟置换金额
预先投入金额
1 闪存芯片升级研发及产 189,641,100 59,082,490.89 59,082,490.89
业化项目
2 EEPROM 芯片升级研发 47,871,900 10,384,923.71 10,384,923.71
及产业化项目
合计 237,513,000 69,467,414.60 69,467,414.60
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况进行了专项审核，并出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10910号）。
四、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
2021年10月29日，公司召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金69,467,414.60元置换截至2021年09月10日止预先已投入募投项目的自筹资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年9月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见、会计师出具的《专项鉴证报告》等文件。经核查，保荐机构认为：普冉股份使用募集资金置换预先
投入募投项目的自有资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意普冉股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金。
（三）独立董事意见
公司本次以募集资金人民币69,467,414.60元置换预先投入募投项目的自筹资金。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，该事项未与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月。
公司独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、 上网公告附件
（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10910号）；
（三）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2021 年 10 月 30 日
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