证券代码：688718 证券简称：唯赛勃 公告编号：2023-014
上海唯赛勃环保科技股份有限公司
与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
关联交易概述：上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“唯赛勃”或“公司”）拟与公司关联方杨阳女士及其他非关联方共同出资 2,000.00 万元人民币设立上海鲲赛科技发展有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准，以下简称“上海鲲赛”）。其中，公司以自有资金出资 960.00 万元，占上海鲲赛注册资本的 48.00%；上海镝瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海镝瑞”）出资 700.00 万元，占上海鲲赛注册资本的 35.00%；金铂先生出资 150.00 万元，占上海鲲赛注册资本的 7.50%；沈逸轩先生出资 150.00万元，占上海鲲赛注册资本的 7.50%；杨阳女士出资 40.00 万元，占上海鲲赛注册资本的 2.00%；所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
（1）本次设立控股子公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性；
（2）本次与关联方共同投资设立控股子公司，未来经营管理过程中可能面
临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立和运营进展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）项目投资的基本情况
根据发展战略及业务需要，公司拟与关联方杨阳女士及其他非关联方共同出资 2,000.00 万元人民币设立上海鲲赛科技发展有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准，以下简称“上海鲲赛”）。其中，公司以自有资金出资 960.00 万元，占上海鲲赛注册资本的 48.00%；上海镝瑞科技有限公司出资 700.00万元，占上海鲲赛注册资本的 35.00%；金铂先生出资 150.00万元，占上海鲲赛注册资本的 7.50%；沈逸轩先生出资 150.00 万元，占上海鲲赛注册资本的 7.50%；杨阳女士出资 40.00 万元，占上海鲲赛注册资本的 2.00%；所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，杨阳女士为公司间接持股5%以上股东、董事、副总经理、核心技术人员程海涛先生之子配偶。截至本公告日，过去 12 个月内公司与不同关联人之间发生的对外投资金额达到公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上但未超过 3,000.00万元。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
杨阳女士为公司间接持股 5%以上股东、董事、副总经理、核心技术人员程海涛先生之子配偶；为公司关联自然人。
（二）关联人情况说明
杨阳，女，中国国籍，自 2021 年 4 月至今担任君诺资本有限公司执行董事，
之前曾在美国知名投资机构担任投资职务，负责资产配置、基金挑选和直接投资业务，拥有丰富的新材料及水处理领域的投资经验。
除上述关系外，杨阳与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、其他投资方信息
1、上海镝瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 上海镝瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2022-11-04
注册资本 490.00 万元
法定代表人 陆兴学
注册地址 上海市金山区亭林镇松育路 181 号 2幢（金粮经济小区）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；市场营销策划；财务咨询；会
经营范围 议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
实际控制人 陆兴学
2、金铂
男、中国国籍，2017 年 8 月至今担任英泰联（上海）智能科技有限公司董
事长、总经理，系该公司法定代表人和控股股东；2018年 12月起担任北京维岳万邦投资管理有限公司副总裁，系该公司股东。
3、沈逸轩
男、中国国籍，2017 年 8 月至今担任英泰联（上海）智能科技有限公司董
事、副总经理；2015 年 6 月起担任北京维岳万邦投资管理有限公司执行董事、总经理，系该公司股东及法定代表人。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易为公司与关联自然人杨阳及其他三方共同出资成立合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。
（二）合资公司基本情况
1、公司名称：上海鲲赛科技发展有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）
2、组织形式：有限责任公司
3、注册资本：2,000.00 万元人民币
4、注册地址：待根据工商注册地址确认
5、法定代表人：樊智锋
6、经营范围：一般项目：非常规水源利用技术研发；资源再生利用技术研发；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制造；新型膜材料销售；环境保护专用设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权结构：
股东名称/姓名 认缴出资额 出资方式 持股比例 资金来源
（万元）
上海唯赛勃环保科技股份有限 960.00 货币 48.00% 自有资金
公司
上海镝瑞企业管理合伙企业 700.00 货币 35.00% 自有资金
（有限合伙）
金铂 150.00 货币 7.50% 自有资金
沈逸轩 150.00 货币 7.50% 自有资金
杨阳 40.00 货币 2.00% 自有资金
合计 2,000.00 / 100.00% /
五、关联交易标的定价情况
本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署主体
唯赛勃、上海镝瑞、金铂、沈逸轩、杨阳
（二）注册资本、出资形式、出资金额、股权比例及出资安排
1、注册资本及出资形式
公司的注册资本总额为 2,000.00 万元（大写：贰仟万元整），各方均以人民币货币出资。
2、出资金额与股权比例
各方对公司的认缴出资金额及认缴出资比例如下：
股东名称/姓名 认缴出资额 出资方式 持股比例
（万元）
上海唯赛勃环保科技股份有限公司 960.00 货币 48.00%
上海镝瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 700.00 货币 35.00%
金铂 150.00 货币 7.50%
沈逸轩 150.00 货币 7.50%
杨阳 40.00 货币 2.00%
合计 2,000.00 / 100.00%
3、出资时间
各方应在公司取得营业执照之日起 1 个月内按照持股比例实缴出资各自认缴注册资本的 50%，剩余认缴的出资款各方可根据业务开展需要陆续出资，至
2024 年 12 月 31日前完成全部实缴资本 2,000.00 万元。
（三）利润分享和亏损分担
共同投资人按其实缴出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其认缴出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对有限公司承担责任。
（四）违约责任与纠纷的解决
1、违约责任
协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方各支付出资额的 0.05%作为违约金。如逾期三个月仍未缴付的，守约方有权解除合同，通过召开公司股东会形式对违约方股东身份予以除名（股东会对违约方的除名表决经全部守约方同意通过即生效）。对于违约方认缴的出资，合同解除后，守约方有权按照实缴出资比例（或自行协商）以公司净资产评估价为基准收购违约方出资，收购价格不得高于违约方认缴的出资额；守约方均不同意收购的，有权申请公司减资。
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的直接损失和间接损失。
2、纠纷的解决
本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人本着友好协商解决；协商或调解不成的，依法向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（五）协议生效
协议于签署且经上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事会审议通过后生效。
七、关联
查看PDF原文
