688691 科创 灿芯股份

股票简称：灿芯股份                                    股票代码：688691
  灿芯半导体（上海）股份有限公司

 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 6 楼
          首次公开发行股票

          科创板上市公告书

                    保荐人（主承销商）

                        上海市黄浦区广东路 689 号

                      二〇二四年四月十日


                  特别提示

  灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”、“发行人”、
“公司”、“本公司”）股票将于 2024 年 4 月 11 日在上海证券交易所科创板上
市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  2024 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2023 年度审计报告>的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0094 号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2023 年度财务报表）。
二、风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

  根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。（二）流通股数量较少的风险

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人相关子
公司跟投股份锁定期为自公司上市之日起 24 个月，海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本公司发行后总股本为 12,000.00 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股（不包括网下配售比例限售 10%的限售股票）数量为 2,396.5499 万股，占本次发行后总股本的比例为 19.97%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险

  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服
务业”。截至 2024 年 3 月 26 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“I65 软件
和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 53.50 倍。

  截至 2024 年 3 月 26 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市盈率水平具体情况如下：

                        2022 年扣 2022 年扣 T-3 日股票收 对应的静态 对应的静态
                                                        市盈率-扣

  证券代码  证券简称  非前 EPS  非后 EPS  盘价（元/            市盈率-扣非
                                                        非前(2022

                        （元/股） （元/股）    股）              后(2022A)
                                                            A)

  688521.SH  芯原股份    0.15      0.03      36.12      244.62    1,358.61

  3443.TW    创意电子    6.28      6.28      286.90      45.69      45.69

  3035.TW      智原      2.14      2.14      77.00      36.04      36.04

  3661.TW    世芯-KY    5.31      5.31      757.51    142.71    142.71

                          均值                            74.81      74.81

  数据来源：Wind，数据截至 2024 年 3 月 26 日（T-3 日）

  注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

  注 2：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净
利润/T-3 日（2024 年 3 月 26 日）总股本；

  注 3：芯原股份 2022 年扣非前/后静态市盈率为极端值，在计算均值时剔除；


  注 4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用 2024 年 3 月 26
日（T-3 日）中国银行公布外汇牌价：1 新台币=0.2268 人民币。

  公司本次发行价格为 19.86 元/股，此发行价格对应的市盈率为：

  1、18.84 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  2、17.36 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  3、25.12 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
  4、23.14 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
  公司本次发行后摊薄的市盈率为 25.12，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态
市盈率平均水平（截至 2024 年 3 月 26 日，T-3 日），但未来仍存在公司股价下
跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

  本公司提醒投资者，在作出投资决策之前，认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项（以下所述“报
告期”指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月）：

（一）无实际控制人和控股股东的风险

  公司股权较为分散，且单个主体无法控制股东会或董事会多数席位，公司无实际控制人和控股股东。截至本上市公告书签署日，第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有公司 19.82%股份。公司的经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责，但不排除出现因无控股股东及实控人所导致的效率低下、决策失准等情形。同时，分散的股权结构可能导致公司遭到恶意收购，或出现因其他股东通过一致行动或其他约定等安排的情形，从而令公司的控制权发生变化，可能对公司的日常经营与发展造成不利影响。
（二）客户定制芯片量产需求不及预期的风险

  公司作为集成电路设计服务公司，主营业务聚焦于客户提供一站式芯片定制服务，公司在为客户完成芯片定制及验证后，根据客户需求提供对应产品的芯片量产服务。公司在拓展设计业务客户时，客户的芯片量产需求预期是公司选择客户的重要考量指标之一。报告期内，公司芯片量产业务收入分别为 35,913.41 万元、62,012.73 万元、90,262.44 万元和 40,029.39 万元。

  由于客户定制芯片产品量产需求受其所处市场竞争情况、客户出货情况、下游应用领域发展情况等市场因素的综合影响，存在一定不确定性。若客户定制芯片量产需求不及预期，将对公司业绩造成不利影响。
（三）供应商集中的风险

  公司为典型的采用 Fabless 经营模式的集成电路设计服务企业，专注于为客户提供一站式芯片定制服务，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规模要求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作。
  报告期各期，公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 84.93%、86.39%、91.80%与 88.67%，供应商集中度较高。同时，报告期内公司向中芯国际的采购金额占当期采购总额的比例分别为 69.02%、77.25%、84.89%与 75.29%。若未来包括中芯国际在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、
产能受限、产品交付延期、质量瑕疵或与公司出现合作关系紧张等情况，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）毛利率波动的风险

  报告期内，公司芯片设计业务毛利率分别为 27.90%、21.94%、19.00%和25.66%，毛利率波动较大。公司芯片设计业务毛利率波动主要受定制化项目的规模、设计难度、项目周期等因素影响。若未来市场竞争加剧导致服务销售价格下降；材料采购或人员成本上升，而公司未能有效控制成本；承接的芯片设计项目难度较大，而公司未能有效提升技术能力导致无法满足持续发展的行业需求或难以在合理时间内完成项目执行，