灿芯半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕106号）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”或 “主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
经发行人和主承销商协商确定，本次初始公开发行新股 3,000.0000 万股，占发行后发行人总股本的 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转
让。本次网上发行与网下发行将于 2024 年 3 月 29 日（T 日）分别通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和上交所互联网交易平台（IPO 网下询价申购）（以下简称“互联网交易平台”）实施。
发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由主承销商负责组织实施。战略配售在主承销商处进行；初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
关 于 初 步 询 价 和 网 下 发 行 电 子 化 的 详 细 内 容 ， 请 查 阅 上 交 所 网 站
（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定为保荐人相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司）和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即海通资管汇享灿芯员工战略配售集合资产管理计划）。
2、发行人和主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价确定发行价格，网下不再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和主承销商根据《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于 26.70 元/股（不含 26.70 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为26.70 元/股的配售对象中，申购数量低于 900 万股的配售对象全部剔除；拟申
购价格为 26.70 元/股，申购数量为 900 万股的，且申购时间为 2024 年 3 月 26
日 14:03:23:957 的配售对象，按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除 41 个配售对象。以上共计剔除 72 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 60,240 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量6,008,980 万股的 1.0025%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、同行业上市公司估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 19.86 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2024 年 3 月 29 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、本次发行价格 19.86 元/股对应的市盈率为：
（1）18.84 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）17.36 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）25.12 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）23.14 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 19.86 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）本次发行价格 19.86 元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩
余报价的中位数和加权平均数，以及通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值 22.6200 元。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（2）根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23 号），公司所处行业为“1 新一代信息技术产业/1.3 新兴软件和新型信息技术服务/1.3.4 新型信息技术服务”对应的“集成电路设计”行业。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司所处行业为
“1 新一代信息技术产业/1.3 电子核心产业/1.3.1 集成电路”。截止 2024 年 3月
26 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（行业代码为“I65”）最近一个月平均静态市盈率为 53.50倍。
截止 2024 年 3 月 26 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈
率水平具体情况如下：
2022 年扣 2022 年扣 T-3 日股 对应的静 对应的静
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 票收盘价 态市盈率- 态市盈率-
（元/股） （元/股） （元/股） 扣非前 扣非后
(2022A) (2022A)
688521.SH 芯原股份 0.15 0.03 36.12 244.62 1,358.61
3443.TW 创意电子 6.28 6.28 286.90 45.69 45.69
3035.TW 智原 2.14 2.14 77.00 36.04 36.04
3661.TW 世芯-KY 5.31 5.31 757.51 142.71 142.71
均值 74.81 74.81
数据来源：Wind，数据截至 2024 年 3 月 26 日（T-3 日）
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利
润/T-3 日（2024 年 3 月 26 日）总股本；
注 3：芯原股份 2022 年扣非前/后静态市盈率为极端值，在计算均值时剔除。
注 4：可比公司的股票收盘价、扣非前/后 EPS 以人民币计量，汇率采用 2024 年 3 月 26 日
（T-3 日）中国银行公布外汇牌价：1 新台币=0.2268 人民币
本次发行价格 19.86 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 25.12 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司扣非前归母净利润对应的静态市盈率平均水平，低于同行业可比公司扣非后归母净利润对应的静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为
306 家，管理的配售对象个数为 7,130 个，有效拟申购数量总和为 5,940,000 万
股，为回拨前网下初始发行规模的 3,327.73倍。
（4）《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为
60,004.75 万元，本次发行价格 19.86 元/股，对应融资规模为 59,580.00 万元，
低于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为 60,004.75 万元。按本次发行价格 19.86 元/股计算，预计发行人募集资金总额为 59,580.00 万元，扣除约7,450.51 万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额为 52,129.49 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。发行人与主承销商将于《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果
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