本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
灿芯半导体（上海）股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2 号楼 6 楼
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
上海市广东路 689 号
声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行 3,000 万股，占公司发行后总股本的比
发行股数 例 25%。本次发行全部为新股发行，不存在原股东公
开发售股份的情形。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 19.86 元
发行日期 2024 年 3 月 29 日
拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板
发行后总股本 12,000 万股
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2024 年 4 月 8 日
目录
声明 ...... 1
本次发行概况 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 8
一、基本术语...... 8
二、专业术语...... 12
第二节 概 览 ...... 15
一、重大事项提示...... 15
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 21
三、本次发行概况...... 22
四、发行人主营业务经营情况...... 28
五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略...... 31
六、发行人符合科创板定位...... 32
七、发行人主要财务数据及财务指标...... 33
八、发行人选择的具体上市标准...... 34
九、募集资金用途...... 34
第三节 风险因素 ...... 36
一、技术风险...... 36
二、经营风险...... 37
三、法律风险...... 39
四、财务风险...... 39
五、募投项目失败风险...... 41
六、内控及公司治理风险...... 41
七、发行失败风险...... 41
第四节 发行人基本情况 ...... 43
一、发行人概况...... 43
二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况...... 43
三、发行人的股权结构...... 52
四、发行人的控股和参股公司情况...... 53 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况56
六、发行人股本情况...... 72
七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况...... 83 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的对投资者
作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况...... 93 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年的变动情
况...... 93 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相
关对外投资情况...... 96 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股
份情况...... 97
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况...... 98 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关安排情况
...... 100
十四、发行人员工及其社会保障情况...... 103
第五节 业务与技术 ...... 107
一、发行人主营业务及主要产品和服务情况...... 107
二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况...... 120
三、发行人主要产品的销售情况和主要客户...... 148
四、发行人原材料采购和主要供应商情况...... 152 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.... 155
六、发行人核心技术情况...... 158
七、公司境外生产经营情况...... 168
第六节 财务会计信息与管理层分析...... 169
一、注册会计师审计意见...... 169
二、经审计的财务报表...... 169
三、财务报表的编制基础及合并报表范围...... 174 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准175
五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响 因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的
具体影响或风险...... 176
六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计...... 177
七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策...... 184
八、分部信息...... 185
九、非经常性损益...... 185
十、主要财务指标...... 186
十一、盈利能力分析...... 187
十二、资产质量分析...... 212
十三、偿债能力、流动性及持续经营能力的分析...... 225
十四、现金流量分析...... 233
十五、资本性支出分析...... 237
十六、持续经营能力分析...... 238
十七、重大股权收购合并事项...... 239
十八、期后事项、或有事项及其他重要事项...... 239
十九、盈利预测...... 243
二十、股利分配政策...... 243
第七节 募集资金运用与未来发展规划...... 244
一、募集资金基本情况...... 244
二、募集资金的运用安排...... 245
三、募集资金投资方向的说明...... 253
四、未来发展战略规划...... 253
第八节 公司治理与独立性 ...... 256
一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况...... 256
二、发行人内部控制情况...... 256
三、发行人近三年违法违规行为情况...... 256
四、发行人近三年资金占用和对外担保情况...... 257
五、面向市场独立持续经营的能力情况...... 257
六、同业竞争...... 258
七、关联方和关联关系...... 258
八、报告期内关联方的变化情况...... 264
九、关联交易情况...... 264
十、关联交易审议情况...... 270
第九节 投资者保护 ...... 272
一、股利分配政策情况...... 272
二、本次发行前滚存利润的安排...... 274
三、相关机构及人员作出的重要承诺及其履行情况...... 274
第十节 其他重要事项 ...... 275
一、重大合同...... 275
二、对外担保情况...... 277
三、重大诉讼或仲裁事项...... 277 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内涉及行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况...... 279
五、主要股东报告期内是否存在重大违法行为...... 279
第十一节 声明 ...... 280
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 280
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 281
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 282
发行人第一大股东的声明...... 283
保荐人（主承销商）声明（一）...... 284
保荐人（主承销商）声明（二）...... 285
发行人律师声明...... 286
本次发行承担审计业务的会计师事务所声明...... 287
资产评估机构声明...... 288
上海申威资产评估有限公司关于评估人员离职的说明...... 289
本次发行承担验资业务的机构声明...... 290
第十二节 附件 ...... 291
一、备查文件...... 291
二、查阅时间和地点...... 291
附录一：发行人及子公司的土地使用权...... 293
附录二：发行人及子公司的专利...... 294
附录三：发行人及子公司的商标...... 300
附录四：发行人及子公司的软件著作权...... 302
附录五：发行人及子公司的集成电路布图设计专有权...... 304附录六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
机制建立情况 ...... 305
附录七：与投资者保护相关的承诺...... 308附录八：公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况 ...... 338
附录九：发行人其他控股子公司...... 341
第一节 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
发行人、本公司、 指 灿芯半导体（上海）股份有限公司
公司、灿芯股份
灿芯有限 指 灿芯半导体（上海）有限公司
Brite Cayman、开 指 Brite Semiconductor Corp.
曼灿芯
Brite HK、香港灿 指 Brite Semiconductor Hong Kong Limited
芯
Open Silicon 指 Open-Silicon,Inc.
SMIC、中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司，英文名 Semiconductor M
anufacturing International Corporation
SMIC TJ Cayman 指 SMIC Tianjin（Cayman）Corporation
GOBI II 指 Gobi Fund II, L.P，GOBI LINE0 Limited 的母公司
Windsong 指 WINDSONG IV,LLC
InterWest 指 InterWest Partners IX,LP
灿芯合肥 指 合肥灿芯科技有限公司，发行人的控股子公司
灿芯苏州 指 灿芯半导体（苏州）有限公司，发行人的控股子公司
苏州矽睿 指 苏州矽睿微电子科技有限公司，灿芯半导体（苏州）有
查看PDF原文
