证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2022-078
苏州纳微科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳微科技股份有限公司（下称“公司”）于2022年8月27日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于修订<苏州纳微科技股份有限公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次修订《公司章程》以及相关制度公告如下：
一、《公司章程》修订相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，满足公司上市后的治理需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，并参照《上市公司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件的规定，董事会同意修订《苏州纳微科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
序 修订前 修订后
号
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
1 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
财务负责人。 负责人等董事会认定的高级管理人员。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，支持设立共产党组织、开展
2
党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股份，
3 依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一） （一）减少公司注册资本；
减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激
（三）将股份用于员工持股计划或股权 励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其 份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转 为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东 需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法律 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
法规和中国证监会认可的其他方式进 和中国证监会认可的其他方式进行。公司
4 行。公司因本章程第二十三条第一款第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
定的情形收购本公司股份的，应当通过 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
公开的集中交易方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第（一）项、第（二）项的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项的原因收购
公司股份的，应当经股东大会决议；公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三） 司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，可以依照本章程 收购本公司股份的，经三分之二以上董事
5 的规定或股东大会的授权，经三分之二 出席的董事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起10日内注销；属
项情形的，应当自收购之日起10日内注 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
销；属于第（二）项、第（四）项情形 在6个月内转让或者注销；属于第（三）
的，应当在6个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
于第（三）项、第（五）项、第（六） 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项情形的，公司合计持有的本公司股份 司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
数不得超过本公司已发行股份总额的 转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
第二十九条 公司董事、监事、高级管 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
理人员、持有本公司股份5%以上的股 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
东，将其持有的本公司股票在买入后6 出后6个月内又买入，由此所得收益归本
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
买入，由此所得收益归本公司所有，本 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
公司董事会将收回其所得收益。但是， 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 监会规定的其他情形的除外。
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 前款所称董事、监事、高级管理人
6 月时间限制。公司董事会不按照前款规 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
定执行的，股东有权要求董事会在30日 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
内执行。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会未在上述期限内执行 其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照第一款规定执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
行的，负有责任的董事依法承担连带责 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
7 重大资产（应当以资产总额和成交金额 大资产，计算标准按照《上海证券交易所
中的较高者作为计算标准，并按交易事 科创板股票上市规则》有关规定执行；
项的类型在连续12个月内累计计算）经 （十五）审议公司与关联方拟发生的关联
累计计算超过公司最近一期经审计总资 交易，按照《上海证券交易所科创板股票
产30%的事项；上述资产价值同时存在 上市规则》有关规定执行；
账面值和评估值的，以较高者为准； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司与关联方拟发生的关 项；
联交易（公司提供担保、受赠现金资 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
产、单纯减免公司义务的债务除外）金 划；
额在3,000万元以上，且占公司最近一 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
期经审计总资产或市值1%以上的重大关 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
联交易； 事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
项； 由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净资 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
产的50%以后提供的任何担保；（三） 50%以后提供的任何担保；（三）为资产
为资产负债率超过70%的担保对象提供 负债率超过70%的担保对象提供的担保；
的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计
8
（四）按照担保金额连续12个月内累计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总 的30%的担保；
资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联方 供的担保；
提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章、规范
（六）法律、行政法规、部门规章、规 性文件及
查看PDF原文
