证券代码：688680 证券简称：海优新材
上海海优威新材料股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 A 楼 909A 室）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二一年十一月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
重要内容提示
（一）本次发行证券方式：向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,400.00万元（含 100,400.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） 45,913.86 31,900.00
2 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米 36,157.51 25,500.00
光伏封装材料项目（一期）
3 年产1亿平米高分子特种膜项目 31,143.88 31,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 125,215.25 100,400.00
（三）关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
（四）本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券给予公司现有 A 股股东优先配售权，现有股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
目录
公司声明......1
重要内容提示......2
释义......4
正文......5一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象
发行证券条件的说明......5
二、本次发行概况......5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......14
四、本次发行可转债的募集资金用途......29
五、利润分配情况......29
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ......36
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ......37
释义
在本预案中，除非另有所说明，下列词语具有如下含义：
发行人、海优新材、公司 指 上海海优威新材料股份有限公司
本次发行 指 上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的行为
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
本预案 指 上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案
募集说明书、《募集说明书》 指 《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
董事会 指 上海海优威新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 上海海优威新材料股份有限公司股东大会
公司章程、《公司章程》 指 《上海海优威新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物
EVA 胶膜 指 以 EVA 树脂为主要原料，通过添加合适的交联剂、抗老化助剂
等，经熔融挤出，利用流涎法制成的薄膜。
白膜、白色 EVA 胶膜、白色 指 用于电池片背面封装的白色增效 EVA 胶膜，增加反射率，提升
增效 EVA 胶膜 光伏组件转换效率
透明 EVA 胶膜 指 传统 EVA 胶膜产品，用于光伏组件封装
POE 指 聚烯烃弹性体
POE 胶膜 指 以 POE 树脂为主要原料，通过添加合适的添加剂，利用生产设备
制成的薄膜
组件 指 若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功率较小
的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
正文
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币100,400.00万元（含100,400.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（五）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转
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