证券代码:688680 证券简称:海优新材 公告编号:2021-052
上海海优威新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海优威新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“海优新材”)于 2021年 11 月 10 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下:
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。
转换公司债券,假设按照上限发行 100,400.00 万元,不考虑发行费用等影响。假设公司于 2022 年 4 月末前完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为 6 年,转股期限自发行结束之日起满6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,则分别假设截至 2022 年
10 月 31 日全部转股或截至 2022 年末全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为
估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 22,323.22 万元和 21,525.35 万元。假设公司 2021
年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年度持平,2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按较 2021 年持平、增长 10%、增长 20%分别测算(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响,仅为模拟测算需要,不构成对实际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为 294.14 元/股(该价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者,实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设 2021 年度现金分红金额与 2020 年度保持一致,且在当年 7 月实施完
毕;不送股;不以资本公积转增股本;不考虑分红对转股价格的影响(上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以公司股东大会
审议批准以及实际实施完成时间为准)。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下:
项目 数额
本次募集资金总额(万元) 100,400.00
全部转股数(万股) 341.33
现金分红(万元) 4,537.08
2022 年度/末
项目 2021 年度/末 全部未转股 2022 年 10 月末
全部转股
期末总股本(万股) 8,402.00 8,402.00 8,850.56
假设 1:假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年持平
期初归属于母公司股东的所有者权益 75,273.31 227,750.09 227,750.09
(万元)
归属于母公司股东的净利润(万元) 22,323.22 22,323.22 22,323.22
扣除非经常性损益后归属于母公司股 21,525.35 21,525.35 21,525.35
东的净利润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益 227,750.09 245,536.23 345,936.23
(万元)
基本每股收益(元)(扣非前) 2.71 2.66 2.64
基本每股收益(元)(扣非后) 2.62 2.56 2.54
加权平均净资产收益率 10.73% 9.42% 8.80%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 10.35% 9.08% 8.48%
收益率
假设 2:假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 10%
期初归属于母公司股东的所有者权益 75,273.31 227,750.09 227,750.09
(万元)
归属于母公司股东的净利润(万元) 22,323.22 24,555.54 24,555.54
扣除非经常性损益后归属于母公司股 21,525.35 23,677.89 23,677.89
东的净利润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益 227,750.09 247,768.55 348,168.55
(万元)
基本每股收益(元)(扣非前) 2.71 2.92 2.90
基本每股收益(元)(扣非后) 2.62 2.82 2.80
加权平均净资产收益率 10.73% 10.31% 9.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 10.35% 9.94% 9.29%
收益率
假设 3:假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年增长 20%
期初归属于母公司股东的所有者权益 75,273.31 227,750.09 227,750.09
(万元)
归属于母公司股东的净利润(万元) 22,323.22 26,787.86 26,787.86
扣除非经常性损益后归属于母公司股 21,525.35 25,830.42 25,830.42
东的净利润(万元)
期末归属于母公司股东的所有者权益 227,750.09 250,000.87 350,400.87
(万元)
基本每股收益(元)(扣非前) 2.71 3.19 3.17
基本每股收益(元)(扣非后) 2.62 3.07 3.05
加权平均净资产收益率 10.73% 11.20% 10.46%
扣除非经常性损益后加权平均净资产 10.35% 10.80% 10.09%
收益率
注:上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益,且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后,若投资者在转股期内转股,将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外,本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在