未来三年（2021-2023 年）
股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，为完善和健全上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《上海海优威新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：
一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
二、股东分红回报规划的制定原则
（一）严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2021-2023 年）具体股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，
并优先考虑现金分红。
（二）利润分配的期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件及比例
1、公司该年度实现的可供分配利润为正；
2、公司累积可分配利润为正；
3、审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到 5,000 万元。
5、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述 1-5 项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东分红回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数、全体独立董事半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。
5、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
6、公司将严格按照有关规定在年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。
7、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，确保股东分红回报规划内容不违反法律法规以及公司章程确定的规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东分红回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东分红回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
四、其他
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
(一)本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
(二)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
(三)本规划由公司董事会负责解释。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2021 年 11 月 10 日
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