证券代码：688669 证券简称：聚石化学 上市地点：上海证券交易所
广东聚石化学股份有限公司
Polyrocks Chemical Co., Ltd.
（广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城 B6）
2022 年度向特定对象
发行 A股股票预案
二〇二二年十二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高，本次发行构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为 18.30 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 18.30 元/股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理，发行数量不超过 16,393,442 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。
5、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣
除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关要求。同时，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意相关风险。
13、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司共同实际控制人陈钢、杨正高。陈钢直接持有公司 4,660,050股股份，占公司总股本的 4.9929%；杨正高直接持有公司3,308,000 股股份，占公司总股本的 3.5443%；二人通过石磐石持有公司36,800,000 股股份，占公司总股本的 39.4286%；员工资管计划持有公司2,333,333 股股份，占公司总股本的 2.50%，二人在员工资管计划的权益比例为81.7895%，二人通过员工资管计划间接持有公司的权益比例为 2.0447%。综上，本次发行对象陈钢、杨正高在公司拥有权益的股份比例合计为 50.0105%。上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50.0105%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第五项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本次发行前，发行对象在上市公司中拥有权益的股份为 50.0105%，超过公司已发行股份的 50%，发行完成亦不会影响公司的上市地位，因此本次发行可免于发出要约。
目录
声 明...... 1
特别提示 ...... 2
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 12
三、发行对象与发行人的关系...... 16
四、本次向特定对象发行方案概要...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 19
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准. 19
第二节 发行对象基本情况 ...... 20
一、发行对象的基本情况...... 20
二、最近五年主要任职情况...... 20
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况. 21
四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况...... 21
五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况..... 21
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 22
七、认购资金来源情况...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 23
一、协议主体和签订时间...... 23
二、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量...... 23
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割...... 24
四、限售期...... 25
五、协议的生效和终止...... 25
六、违约责任...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 32
六、本次发行相关的风险说明...... 32
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司现行利润分配政策...... 37
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 39
三、未来三年股东回报规划...... 40
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 44
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 50
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺...... 51
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一般性释义
聚石化学、本公司、公 指 广东聚石化学股份有限公司
司、发行人、上市公司
发行、本次发行、本次向
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