证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-086
广东聚石化学股份有限公司
关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订补
充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）关于收购广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”或“标的公司”）55%股权的事项与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）、徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”)，并与徐建军、徐姜娜签订了《股权质押协议》（以下简称“质押协议”）。
本次签署补充协议未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署补充协议事宜已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、基本情况概述
（一）基本情况
2021 年 7 月 1 日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简
称 “臻绣”）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“交易协议”）。公司以自有或自筹资金 13,200 万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股
东，持股比例 55%。截至 2021 年 11 月 3 日，公司已支付股权转让款 6,000 万
元，并于 2021 年 9 月 14 日完成了冠臻科技的工商变更登记，冠臻科技于 2021
年 9 月起纳入公司合并报表范围。基于谨慎性原则，公司于 2021 年 11 月 3 日召
开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
依据《股权转让协议》内容，臻绣、徐建军、徐姜娜承诺标的公司 2021 年
度、2022 年度、2023 年度的净利润数分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000
万元。根据标的公司 2021 年 1-9 月经营状况，为维护上市公司及股东利益，保障上述履行相关业绩承诺补偿的履约能力，经与上述交易各方沟通、协商， 2021年 11 月 11 日，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的 6,000 万元股权转让款外，剩余股权转让款 7,200万元按照标的公司 2021 年、2022 年、2023 年实现净利润的情况分三期支付。并于同日与徐建军、徐姜娜签订了《股权质押协议》，约定将徐建军、徐姜娜合计持有的标的公司 1,350 万元出资额（45%股权）质押给公司，质押至补偿义务人履行完毕《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》约定的义务之日止。
（二）本次签署补充协议审议情况
公司于 2021 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订补充协议的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次签署补充协议未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《<股权转让协议>之补充协议》的主要内容
（一） 协议签署方
甲方（受让方）：广东聚石化学股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方（转让方）：河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
丙方：徐建军
丁方：徐姜娜
戊方（标的公司）：广东冠臻科技有限公司（以下简称“标的公司”）
（二）协议主要条款
1. 各方一致同意废止《股权转让协议》第 3.6 条的规定；对于甲方尚未支
付的剩余股权转让款 7,200 万元，按照以下方式进行支付：
（1）如标的公司 2021 年度实现净利润数不低于截至当期承诺净利润数的90%（含 90%），则自甲方聘请的审计机构出具关于标的公司当期业绩承诺实现情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付 1,600 万元（大写：壹仟陆佰万元整）。
（2）如标的公司 2021 年度、2022 年度累计实现净利润数不低于截至当期
期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%），则自甲方聘请的审计机构出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付 2,400 万元（大写：贰仟肆佰万元整）。
（3）如标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度累计实现净利润数不低
于截至当期期末累计承诺净利润数，则自甲方聘请的审计机构出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付 3,200 万元（大写：叁仟贰佰万元整）.
（4）在业绩承诺期的任何一年，如触发《股权转让协议》约定的业绩补偿条款，则业绩补偿款应从当年甲方按照上述约定应向乙方支付的剩余股权转让款中抵扣；如剩余股权转让款不足以抵扣的，不足部分继续按照《股权转让协议》约定的业绩补偿方式执行。
2. 对于原股东在《股权转让协议》及本协议项下的义务,徐建军、徐姜娜同意以其合计持有的标的公司 1,350 万元出资额（45%股权）向甲方提供股权质押担保，担保相关具体事宜详见相关方另行签订的股权质押协议。
3. 工商版股权转让合同是根据《股权转让协议》约定和工商登记机关要求，为完成标的公司股权变更登记而另行签订的，是对《股权转让协议》主要内容的概括，主要用于办理相关工商登记手续，各方在本次交易中的权利义务关系应当主要根据《股权转让协议》及本协议确定。工商版股权转让合同未约定的事项，应按照《股权转让协议》及本协议的约定执行；工商版股权转让合同的内容与《股权转让协议》及本协议不一致的，以《股权转让协议》及本协议为准。
（三） 其它内容
1. 本协议为各方对本次交易的补充约定，本协议与《股权转让协议》不一
致之处，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，仍应按照《股权转让协议》的约定执行。
2. 本协议经各方有权签字人签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立，经甲方审议通过本协议后生效。
三、《股权质押协议》的主要内容
（一） 协议签署方
甲方（质权人）：广东聚石化学股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方（出质人）：
1.徐建军
2.徐姜娜（乙方共二方，以下合称“乙方”）
（二）协议主要条款
1. 乙方同意将其合计持有的标的公司（广东冠臻科技有限公司）1,350 万
元出资额（45%股权）质押给甲方，为补偿义务人在《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》项下的义务提供质押担保。乙方配合于本协议生效后的 15个工作日内办理完毕股权质押的工商登记手续。
2. 乙方各方需质押的标的公司股权（以下简称“质押股权”）情况如下：
序号 出质人姓名 质押股权（标的公司出资额） 对应标的公司持股比例
1 徐建军 675 万元 22.5%
2 徐姜娜 675 万元 22.5%
合计 1,350 万元 45%
3. 质押担保的范围为：（1）补偿义务人在《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》项下的义务，包括但不限于在触发业绩补偿条款时支付补偿款的义务等。 （2）补偿义务人因未履行《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》约定的义务而对甲方造成的损失，以及因补偿义务人未履行上述相关义务而产生的违约金、赔偿金、甲方主张权力发生的费用和其他所有应付费用。
4. 质押期间为质押股权办理完毕质押登记之日起至补偿义务人履行完毕《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》约定的义务之日止。
5. 质权实现
（1）乙方未能按照《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》的约定履行相关义务，则甲方有权按照《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》的约定以及相关法律法规约定处置质押股权。
（2）质押股权处置完毕后，仍不足以清偿补偿义务人须履行的义务的，甲方有权另行追索。
6. 保证与承诺
（1）甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方必要的批准或者授权。本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。
（2）乙方为质押股权的合法所有人，不存在任何已经或可能发生的有关质押股权的所有权争议。除本协议及《股权转让协议》《<股权转让协议>之补充协议》之外，乙方未在质押股权上设置任何其他质押权利或第三者权益。
（3）在本协议存续期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让质押股权，不得授予任何其他人行使与质押股权有关的任何权益或与之相关的其他权利，亦不得就质押股权设立或允许存在任何第三方担保权益或以任何其他可能影响甲方质权的方式处置质押股权。
（4）当有任何纠纷、争议、诉讼、仲裁或其他请求发生，而可能会对质押股权或甲方在本协议项下的利益产生不利影响时，乙方保证将尽快并及时地书面通知甲方，并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对质押股权的质押权益。
四、对公司的影响
本次签署的补充协议和质押协议事项不影响公司收购广东冠臻科技有限公司 55%股权的实质交易和《股权转让协议》的有效性，是公司结合标的公司实际经营情况，为维护上市公司及股东利益所要求交易对手方提供的履行本次收购相关业绩承诺补偿的履约保障，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021 年 11 月 12 日
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