广东聚石化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于广东聚石化学股份有限公司收购冠
臻科技55%股权事项的问询函》的回复公告
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于广东聚石化学股份有限公司收购冠臻科技55%股权事项的问询函》（上证科创公函【2021】0105号）（以下简称“《问询函》”）。经公司认真核查，现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：
重大风险提示
一、商誉减值风险
本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将会形成1.08亿元的商誉。标的公司在2021年1-9月的净利润为-1,640.52万元，与收益法评估预测的2021全年净利润1,675.38万元存在一定差异，若上市公司未对业务进行良好整合，未来业务经营状况未达预期，则上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
二、业绩承诺补偿无法全面履约的风险
根据《股权转让协议》、《补充协议》及《股权质押协议》，在极端情况下，2021年-2023年最大业绩补偿金额分别为2,933.33万元、4,400万元、5,866.67万元，合计13,200万元。虽然上市公司保留了剩余股权转让款7,200万元以及质押了标的公司45%股权（按本次评估报告估值为10,800万元），但不排除如果未来标的公司业绩实现情况大幅低于承诺业绩，而可能出现的业绩承诺补偿无法全面履约的风险。
三、资金紧张导致负债率提升的风险
截至2021年9月30日，公司拥有现金及现金等价物57,094.74万元，其中除募集资金外的自有资金为34,161.53万元，公司资产负债率为50.44%，其中短期借款金额占总资产比例为18.06%。公司2022年度投资项目拟使用自有或自筹资金
金额2.99亿元。后续公司可能通过银行借款等债务融资方式筹集资金，可能导致公司负债率进一步提高，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，虽然公司未来考虑通过股权融资方式补充营运资金，但若公司经营资金出现较大缺口，将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。
问题1
公告显示，标的公司成立于2018年5月，主要从事透气复合膜等卫生材料、
水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。 请你公司补充披露：（1）近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况；（2）业务模式、主要客户及供应商情况；（3）员工人数、平均薪酬及结构，核心团队成员情况；（4）关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据；（5）成立时间较短情况下，相关核心技术、专利的来源，是否存在权属纠纷。
【回复】
一、近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况
（一）标的公司近三年一期主要经营数据
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 24,735.85 15,135.85 260.92 8.18
负债总额 23,372.72 13,083.93 215.94 6.68
净资产 1,363.12 2,051.92 44.97 1.50
营业收入 18,869.58 6,338.94 0 0
利润总额 -1,620.00 143.00 -126.43 -40.50
净利润 -1,640.52 148.79 -126.43 -40.50
注：标的公司 2020 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度、
2019 年度、2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）标的公司按区域列示营业收入成本
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域 营业 营业 营业 营业
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 收入 成本 收入 成本
境内 18,860.22 17,687.79 6,338.94 5,546.88 - - - -
境内 99.95% 99.96% 100% 100% - - - -
占比
境外 9.36 7.56 - - - - - -
境外 0.05% 0.04% - - - - - -
占比
注：境内销售中，有 50%左右的销售是直接客户自行出口到非洲、东南亚等地区。
（三）标的公司产能利用率情况
年度 产品名称 2021 年 1-9 月 2020 年
设计产能（吨） 透气膜 16,065.00 3,570.00
产量（吨） 透气膜 8,138.68 2,765.81
产能利用率（%） 透气膜 50.66 77.47
注：（1） 冠臻科技于 2020 年 10 月开始投入固定资产，故 2020 年产能仅为 11 月、12
月设备设计产能，2020 年产量仅为 11 月、12 月设备实际产量；（2）前次披露中，透气膜
年产能 3.6 万吨的统计方式为年产能 2.1 万吨白膜加上用于复合的无纺布约 1.5 万吨/年。
公司主营产品的主要工艺流程图如下：
由上述工艺流程图可知，公司通过制膜工艺制成PE透气膜（白膜）后，公司将根据终端客户要求及下游应用场景的不同，对PE透气膜进行印刷或复合工艺；其中，部分PE透气膜或PE印刷膜与无纺布通过复合机复合在一起，形成复合膜或印刷复合膜。
二、业务模式、主要客户及供应商情况
（一）标的公司业务模式
标的公司主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售，其主要业务模式如下：
1、生产与采购
标的公司主要原材料为碳酸钙、PE（聚乙烯）、无纺布等，根据产品 BOM表采用按需采购与询价比价采购相结合的的方式进行采购；在以销定产的基础上，同时结合设置安全库存，以保证快速反应，采取规模化、连续式的生产方式进行生产；标的公司围绕主营产品品质及应用场景、生产设备及制造工艺等方面进行自主研发，同时开展产业链上下游的新产品研发，以降低生产成本，增强产品的市场竞争力。
2、销售模式
标的公司目前的销售模式为直销和经销商相结合的方式。其中直销通过直接客户拜访获取订单；参加展销会，通过展销会展销产品获取客户关系从而获得订单；通过供应商关系介绍推荐客户获取订单；地毯式访谈开发客源；城市定点开发拓展客源等方式进行拓展市场; 通过广告投放，提供电话热线销售获取订单。2020年及2021年1-9月直销与经销的占比如下：
单位：万元
2021年1-9月 2020年度
金额 占比 金额 占比
直销 16,904.97 89.59% 6,082.90 95.96%
经销 1,964.61 10.41% 256.04 4.04%
小计 18,869.58 100.00% 6,338.94 100.00%
（二）标的公司前五大客户情况
单位：万元
期间 序号 客户名称 主要销售内容 收入金额 占比
1 佛山市天雅进出口有限公司 透气膜 1,964.61 10.41%
2021 年 2 广州市森大贸易有限公司 透气膜 1,897.83 10.06%
1-9 月 佛山市天骅科技有限公司、
3 佛山市旗正科技有限公司 透气膜 1,143.89 6.06%
4 广州万实发贸易有限公司 透气膜 944.35 5.00%
5 广东博达科技有限公司 透气膜 847.56 4.49%
1 佛山市天骅科技有限公司、 透气膜 1,495.03 23.58%
佛山市旗正科技有限公司
2 仙桃市誉诚无纺布制品有限 透气膜 502.10 7.92%
2020 年 公司
度 3 湖北万里防护用品有限公司 透气膜 445.45 7.03%
4 广州市森大贸易有限公司 透气膜 290.79 4.59%
5 晋江市安婷妇幼用品有限公 透气膜 247.94 3.91%
司
注：佛山市天骅科技有限公司、佛山市旗正科技有限公司受相同的一方或多方控制。
（三）标的公司前五大供应商情况
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