证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2021-083
广东聚石化学股份有限公司
关于收购冠臻科技 55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）以自有或自筹资金 1.32
亿元收购广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”或“标的公司”）
55%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）；
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》
所规定的重大资产重组；
本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议；
特别风险提示：本次交易存在资产评估风险、标的公司业绩承诺未达标
风险、公司与标的公司管理整合未达预期的风险、商誉减值风险，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2021 年 7 月 1 日，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称
“臻绣”）签订了《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“交易协议”）。公司以自有或自筹资金 13,200.00 万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比
例 55%。截至 2021 年 11 月 3 日，公司已支付股权转让款 6000.00 万元，并于 2021
年 9 月 14 日完成了冠臻科技的工商变更登记，冠臻科技于 2021 年 9 月起纳入公司
合并报表范围。
（二）交易审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，于
2021 年 11 月 3 日召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广
东冠臻科技有限公司 55%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资金重组管理办法》所规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方基本信息如下：
1、河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（现工商变更名
称：安吉臻绣企业服务合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代码 91410200MA9GYFU05E
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐建军
成立日期 2021 年 6 月 4 日
注册资本 1,500 万元
注册地址 浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 2 号(第一国际
城)23 层 2367 室(自主申报)
股权结构 徐建军持股 50%，徐姜娜持股 50%；
一般项目：企业管理咨询；普通机械设备安装服务；企
业管理；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；建
筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务；咨询策划
经营范围 服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、徐建军（身份证号：440204197908******）
3、徐姜娜（身份证号：440204197605******）
交易对方与公司无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产” 的类型。
（二）交易标的基本情况
企业名称 广东冠臻科技有限公司
统一社会信用代码 91440605MA51RJQH08
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 徐建军
注册资本 3,000 万元
住所 佛山市南海区狮山镇官窑大榄工业园广东大众高新科技有限
公司厂房自编 44 号（住所申报）
成立日期 2018 年 5 月 31 日
营业期限 长期
一般项目：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品
制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经
经营范围 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）标的公司主要财务数据
单位：元，人民币
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 190,202,345.93 151,358,491.54
负债总额 168,194,491.64 130,839,309.17
净资产 22,007,854.29 20,519,182.37
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-12 月
营业收入 94,568,432.27 63,389,403.90
利润总额 1,295,362.95 1,430,015.22
净利润 1,488,671.92 1,487,881.49
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 并出具了标准无保留意
见的审计报告（信会师报字[2021]第 ZE50146 号）
（四）标的公司股权结构
本次收购前：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
河南臻绣企业
1 服务合伙企业 1,650.00 1,650.00 55.00 货币
（有限合伙）
2 徐建军 675.00 675.00 22.50 货币
3 金秀品 675.00 675.00 22.50 货币
合计 3000.00 3000.00 100.00 /
本次收购完成后：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
广东聚石化学 货币
1 股份有限公司 1650.00 1650.00 55.00
2 徐建军 675.00 675.00 22.50 货币
3 金秀品 675.00 675.00 22.50 货币
合计 3000.00 3000.00 100.00 /
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的银信资产评估有限公司对冠臻科技股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（银信评报字﹝2021﹞沪第 1744 号）。报告以 2021 年 3 月
31 日为基准日，采用资产基础法和收益法两种方式对冠臻科技股东全部权益价值进行评估如下：
1.经资产基础法评估，标的公司经审计后的母公司口径账面净资产为2,250.93 万元，标的公司母公司口径股东全部权益评估值为 5,428.34 万元，评估增值 3,177.41 万元，增值率 141.16%；
2.经采用收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 24,400.00 万元，与母公
司口径账面股东全部权益 2,250.93 万元相比增值额为 22,149.07 万元，增值率为984.00%。与合并口径归属母公司的股东全部权益 2,200.79 万元相比增值
22,199.21 万元，增值率 1008.70%。
（二）本次交易的定价
标的公司在研发技术、人员水平、成本管理、客户资源等方面拥有一定的优势。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估单位市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
综上所述，从客观价值来看，收益法的评估结构更能反映标的公司的真实价值，因此标的公司全部股份的评估值为 24,400.00 万元。
（三）交易价格的确定
参照上述评估公允价值，截至基准日，冠臻科技全部股东权益价值为24,400.00 万元。经双方友好协商，冠臻科技全部股份的交易作价为 24,000.00 万元，本次转让 55.00%股权作价为 13,200.00 万元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）、协议主体
甲方（受让方）：广东聚石化学股份有限公司
乙方（转让方）：河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）
丙方：徐建军
丁方：徐姜娜
戊方
查看PDF原文
