东莞市鼎通精密科技股份有限公司
章 程
二零二四年八月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股 东......7
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集......16
第四节 股东大会的提案与通知......17
第五节 股东大会的召开......19
第六节 股东大会的表决和决议......22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董 事......27
第二节 董事会......31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监 事......40
第二节 监事会......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第九章 通知和公告 ...... 48
第一节 通知......48
第二节 公告......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附 则 ...... 53
第一章 总 则
第一条 为维护东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由东莞市鼎通精密五金有限公司依法以整体变更方式设立，在东莞市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914419007510880152。
第三条 公司于 2020 年 11 月 17 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以证监许可〔2020〕2934 号文同意注册决定，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,129 万股，于 2020 年 12 月 21 日在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：东莞市鼎通精密科技股份有限公司
英文全称：DongGuan DingTong Precision Metal Co., Ltd.
第五条 公司住所：东莞市东城街道周屋社区银珠路七号
邮政编码：523118
第六条 公司注册资本为人民币 138,729,646 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：追求卓越，勇于创新，做专做精，依法诚信经营，致力于高端精密连接器的研发、生产和销售，使公司成为一家让顾客感动、让员工幸福、让股东满意、让社会尊重的公众公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：“一般项目：汽车零部件研发；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；五金产品制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司
可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人共 7 名，该等发起人以各自持有东莞市鼎通精密五金有限
公司的股权所对应的截至 2017 年 12 月 31 日经审计的净资产作为出资，并以发起设
立方式设立公司，各发起人的出资于 2018 年 7 月 21 日全部缴足。各发起人的姓名、
认购的股份数、持股比例如下：
序 发起人姓名/名称 认购股份数 持股比例
号 （股） （%）
1 东莞市鼎宏骏盛投资有限公司 39,122,631 65.20
2 罗宏霞 5,796,000 9.66
3 佛山市顺德区凯智企业管理咨 5,217,391 8.70
询合伙企业（有限合伙）
4 王成海 3,630,776 6.05
5 深圳市联新工业投资企业（普 2,502,000 4.17
通合伙）
6 新余鼎宏新投资合伙企业（有 2,256,522 3.76
限合伙）
7 新余鼎为投资合伙企业（有限 1,474,680 2.46
合伙）
合计 60,000,000 100.0000
第二十条 公司的股份总数为 138,729,646 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东大会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司发行新股增资注册资本时，股权登记日在册股东可以参加对新增股份的认购，但非经股东会审议通过，不具有优先认购权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受
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