688668 科创 鼎通科技

股票简称：鼎通科技                                  股票代码：688668
  东莞市鼎通精密科技股份有限公司

    Dongguan Dingtong Precision MetalCo., Ltd.

      （广东省东莞市东城街道周屋社区银珠路七号）

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                    二〇二二年四月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。


                  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经 2022 年 4 月 8 日召开的公司第二届董
事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所
的相关规则相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 25,542,000 股。

  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号                项目名称                项目总投资  拟投入募集资金

  1    高速通讯连接器组件生产建设项目            42,618.22        38,800.00

  2    新能源汽车连接器生产建设项目              26,687.30        25,200.00

  3    补充流动资金                              16,000.00        16,000.00

                    合计                          85,305.52        80,000.00

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  6、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
  7、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  8、公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

  9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。相关情况详见《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 10
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 11

  一、发行人基本情况...... 11

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 11

    （一）本次向特定对象发行股票的背景...... 11

    （二）本次向特定对象发行股票的目的...... 13

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

    （一）发行对象...... 14

    （二）发行对象与公司的关系...... 14

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 15

    （一）发行股票的种类和面值...... 15

    （二）发行方式及发行时间...... 15

    （三）发行对象及认购方式...... 15

    （四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 15

    （五）发行数量...... 16

    （六）募集资金规模及用途...... 16

    （七）限售期...... 17

    （八）股票上市地点...... 17

    （九）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 17

    （十）本次发行决议的有效期限...... 17

  五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 18

  六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19

    （一）高速通讯连接器组件生产建设项目...... 19

    （二）新能源汽车连接器生产建设项目...... 24

    （三）补充流动资金...... 28

  三、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 29

    （一）本次募集资金主要投向科技创新领域...... 29

    （二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升...... 30

  四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30

    （一）本次发行对公司经营管理的影响...... 30

    （二）本次发行对公司财务状况的影响...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

  结构的变化情况...... 32

    （一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 32

    （二）本次发行对公司章程的影响...... 32

    （三）本次发行对股权结构的影响...... 32

    （四）本次发行对高级管理人员结构的影响...... 32

    （五）本次发行对业务结构的影响...... 32

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33

    （一）对公司财务状况的影响...... 33

    （二）对公司盈利能力的影响...... 33

    （三）对公司现金流量的影响...... 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同