证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2024-015
武汉逸飞激光股份有限公司
关于签订《收购意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 25 日与
无锡新聚力科技有限公司（以下简称“新聚力”或“标的公司”）现有股东赵来根（以下简称“交易对方”）及标的公司签署了《收购意向书》，公司拟通过股权受让和增资方式合计投资不超过人民币 6,000 万元获得标的公司 51.00%的股权（以下简称“标的股权”）并取得其控制权。
本次签署的《收购意向书》旨在明确各方就本次交易达成的初步意向，具体事项在实施过程中存在变动的可能，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购股权及增资事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、 交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2024 年 3 月 25 日与交易对方赵来根及标的公司签署了《收购意向
书》，其中公司拟以人民币 3,000 万元受让赵来根持有的标的公司 34.23%的股权（增资前），同时以人民币 3,000 万元对标的公司进行增资。本次交易完成后，公司将合计投资不超过人民币 6,000 万元，获得标的公司 51.00%的股权并取得其控制权。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据公司的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。标的公司的整体估值暂定不超过 8,800 万元（含），具体估值以经评估机构出具的评估报告及相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《收购意向书》属于签约各方合作意愿的意向性约定，并不构成公司的投资承诺，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、 交易对方的基本情况
赵来根，男，中国国籍，现任标的公司执行董事、法定代表人。截至本公告披露日，赵来根未被列为失信被执行人。
公司与交易对方、标的公司不存在关联关系，在资产、人员、财务、机构和业务等方面相互独立。
三、 标的公司基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资和收购资产类别。
标的公司基本情况如下：
类别 具体内容
企业名称 无锡新聚力科技有限公司
统一社会信用代码 91320205MA25W7T97W
类别 具体内容
成立日期 2021 年 4 月 28 日
注册资本 人民币 6123 万元
法定代表人 赵来根
企业类型 有限责任公司
注册地址 无锡市锡山区安镇街道厚惠路 1016 号
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械
设备研发；机械设备销售；电气机械设备销售；通用设备制造
（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；新能源原动
经营范围 设备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能
机器人销售；物料搬运装备销售；智能仪器仪表销售；软件开
发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构及出资方式
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例 出资方式
赵来根 4,723 77.13% 货币
无锡聚久投资合伙 500 8.17% 货币
企业（有限合伙）
无锡九聚投资合伙 500 8.17% 货币
企业（有限合伙）
虞淼 400 6.53% 货币
2、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
（二）标的公司主营业务和主要产品
新聚力是集规划设计、软件开发、数字孪生、设备制造、工程实施、售后服务于一体的EPC级整厂智慧物流系统解决方案服务商，其产品广泛应用于新能源电池、半导体、消费电子、医疗健康等行业。新聚力主要产品包括新能源电池整厂物流成套系统、半导体CIM软件、半导体AMHS设备、智能化仓储物流系统、自动化输送分拣系统、数字工厂可视化平台系统、智慧工厂信息管理系统以及物流线核心设备供应的服务。
（三）标的公司财务情况
本意向书系双方初步洽谈的结果，标的公司财务数据待尽职调查等工作完成
四、 《收购意向书》主要内容
（一）签署主体
甲方（收购方）：武汉逸飞激光股份有限公司
乙方（交易对方）：赵来根
丙方（标的公司）：无锡新聚力科技有限公司
（二）主要内容
1、本次交易方式及对价
经各方协商一致，甲方拟以人民币 3,000 万元受让乙方持有的丙方 34.23%
的股权（增资前），同时甲方以人民币 3,000 万元对丙方进行增资。本次交易完成后，甲方共计投资不超过人民币 6,000 万元，将获得丙方 51.00%的股权并取得其控制权。标的股权的具体比例和数量以及本次交易的最终交易安排，将根据甲方的尽职调查结果，以各方协商确定的正式收购协议中的约定为准。
2、标的公司的投前估值
经各方协商一致，丙方的整体估值暂定不超过 8,800 万元（含），具体估值以经评估机构出具的评估报告及相关协商结果为准，并在正式交易协议中进行约定。
3、本次交易的先决条件
（1） 乙方、丙方自《收购意向书》签订之日至正式收购协议签署之日，需确保其资产、业务、人员、债权债务等未发生重大不利变化。同时保证丙方 2023年度经审计后的净利润不低于人民币 1,500 万元（本协议的净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准，下同）。
（2） 甲方及其委托的证券服务中介机构（审计机构、律师、评估机构等）完成对丙方的尽职调查，尽调结果与标的公司之前提供信息无重大出入，且无构成收购实质障碍的重大不利因素。
（3） 所有最终协议均已由所有各方或相关各方妥为签署。
4、相关管理安排及承诺
（1） 本次交易完成后，甲方即成为丙方的控股股东，由甲方向丙方委派相应的管理人员。同时，根据甲方管理上的需要择机聘请乙方为甲方董事或者高级
管理人员。
（2） 乙方承诺，在本次交易完成后六个月内，乙方出资不低于人民币 1,000万元从二级市场购买甲方股票，并从全部资金购买股票使用完毕之日起自愿锁定三年。如乙方在购买甲方股票期间已成为甲方的董事或高级管理人员，乙方承诺遵守相关法律法规的规定购买、减持股票。
（3） 乙方承诺，在 2026 年 12 月 31 日之前收回丙方 2023 年 12 月 31 日
前的应收账款，如上述应收账款在承诺期内未及时收回，差额部份由乙方以现金方式补偿给丙方。
（4） 乙方承诺，除在财务报表中明确记载的负债以外，丙方不存在其他任何负债与或有债务，否则该等债务全部由乙方承担。
（5） 乙方承诺，除非经甲方事前书面同意，确保丙方核心人员承诺在本次交易完成后三年内维持与丙方的劳动关系，不得主动从丙方离职。
（6） 乙方承诺，本次交易完成后遵守竞业限制约定，非经甲方事前书面同意，不得从事与甲方、丙方存在同业竞争的业务、投资及任职，并确保丙方现有核心人员签署保密协议和竞业限制协议。
（7） 各方承诺在本次交易完成后 5 年内完成丙方注册资本实缴，满足新
《公司法》规定，且不晚于甲方收购丙方剩余股份启动时点。
（8） 甲方承诺支持丙方展开业务，为丙方建立更为完善的银行授信资质，协助丙方取得银行综合授信额度不低于人民币 1 亿元，并根据实际业务需求满足丙方业务展开过程中的相关增信要求。
（9） 甲方与乙方确认，标的股权交割日后，在乙方仍持有丙方股权期间，若出现以下任一情形时，甲方均有权要求乙方回购甲方所持丙方的全部或部分股权，具体回购价格与实施由双方另行协商约定：
1）乙方违反本协议关于竞业限制、同业竞争的约定；
2）乙方及丙方其它原股东未能按照上述要求完成丙方注册资本实缴；
3）乙方通过关联交易等方式严重损害甲方和丙方利益；
4）丙方严重财务造假给甲方造成重大损失；
5）丙方或其子公司因非甲方原因导致的丙方持续经营产生重大障碍；
6）非基于甲方原因导致甲方丧失对丙方的实际控制权；
7）丙方未来三年的实际净利润低于本协议约定的经营目标的 60%；
8）甲方与乙方协商认可的其他情形。
5、业绩承诺
乙方承诺，若丙方 2023 年度实现的净利润低于人民币 1,500 万元，则甲方
有权单方面解除本协议并终止本次交易，或调整本次交易对价。丙方实际实现的净利润需经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认。
6、业绩目标与后续交易
丙方未来三个会计年度（即 2024 年度至 2026 年度，以下简称“考核期”）
业绩目标为：2024 年度、2025 年度、2026 年度，丙方实现的净利润分别不低于
人民币 2400 万元、3600 万元和 6000 万元，即考核期累计目标净利润不低于人
民
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