中信建投证券股份有限公司
关于对成都智明达电子股份有限公司
对外投资事项的问询函回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于 2021 年 9 月 24 日出具的《关于对成都智明达电子股份有限公司
对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2021】0096 号）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”）会同成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”“上市公司”或“公司”）对问询函中提出的题进行了认真核查，并发表意见如下：
问题一：
根据公司公告，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司资产总额为 3,778.90 万
元，净资产 971.03 万元。以 2021 年 6 月 30 日为基准日，采用市场法评估的标
的公司股东全部权益的价值为 34,481.25 万元。请你公司结合标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性
回复：
一、上市公司回复
（一）标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例
1、标的公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2021CDAA50328），铭科思微最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,778.90 2,496.77 3,079.44
负债总额 2,807.87 1,691.64 840.85
净资产 971.03 805.13 2,238.59
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
收入总额 383.22 216.14 1,607.94
利润总额 -1,314.21 -1,430.34 -663.84
净利润 -1,314.55 -1,433.46 -663.84
扣除非经常性损益后净利润 -1,312.65 -1,455.30 -680.32
2、可比交易案例
在本次交易中，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报
字（2021）第 317 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，铭
科思微股东全部权益账面值为 971.03 万元，评估后的股东全部权益价值为
34,481.25 万元，评估增值 33,510.23 万元。在交易中，上市公司充分考虑了近年
来半导体行业的交易案例情况。经统计，铭科思微股东全部权益价值的评估基准
日（2021 年 6 月 30 日）近 5 年，半导体行业交易案例的相关情况如下：
评估 股东全部 基准日 基准日 基准日 基准日
序号 上市公司 交易标的 基准日 权益价值 总资产 净资产 P/B 收入 P/S 净利润 P/E
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 航锦科技 长沙韶光 2016.5.31 84,682.81 18,861.64 13,046.78 6.49 11,673.49 7.25 3,030.08 27.95
2 上海贝岭 锐能微 2016.10.31 63,000.00 16,056.51 14,073.00 4.48 11,118.25 5.67 2,274.01 27.70
3 紫光国微 紫光国芯 2016.12.31 21,290.00 12,291.31 4,513.45 4.72 19,737.95 1.08 671.50 31.71
4 兆易创新 思立微 2017.12.31 170,385.90 20,034.42 8,524.11 19.99 42,785.88 3.98 1,141.37 149.28
5 同有科技 鸿秦科技 2018.6.30 58,000.00 9,923.22 6,863.45 8.45 5,043.74 11.50 -455.82 不适用
6 上海贝岭 微盟电子 2019.6.30 36,000.00 16,693.87 10,300.22 3.50 17,555.09 2.05 1,185.66 30.36
7 圣邦股份 钰泰半导体 2019.12.31 150,137.00 17,035.64 13,458.98 11.16 25,776.35 5.82 8,054.39 18.64
8 电能股份 西南设计 2020.10.31 118,960.08 99,932.44 72,116.64 1.65 68,612.89 1.73 4,343.30 27.39
9 百利电气 南大强芯 未公告 113.90 未公告 未公告 - 未公告 - 未公告 -
10 民德电子 广微集成 2020.3.31 9,450.00 2,112.15 35.00 270.00 1,053.86 8.97 -262.41 不适用
11 富瀚微 眸芯科技 2020.12.31 103,100.00 9,731.70 7,844.06 13.14 2,198.73 46.89 -10,338.07 不适用
12 晨鑫科技 慧新辰科技 2020.3.31 41,900.00 3,901.71 3,770.41 11.11 47.75 877.49 -2,376.59 不适用
13 博杰股份 鼎泰芯源 2020.4.30 23,100.00 6,027.95 4,049.31 5.70 334.00 69.16 -358.00 不适用
14 科隆股份 聚洵半导体 2020.12.31 10,316.00 3,763.98 2,766.01 3.73 4,074.35 2.53 1,763.83 5.85
15 思瑞浦 士模微 - 12,750.00 - - ∞ - ∞ - ∞
16 永吉股份 埃延半导体 - 10,280.39 - - ∞ - ∞ - ∞
- 上市公司 铭科思微 2021.6.30 34,481.25 3,778.90 971.03 35.51 216.14 159.53 -1,433.46 不适用
注 1：数据来源于上市公司公告。
注 2：基准日收入、净利润，若基准日为非年末，则采用基准日上一年度财务数据，若基准日为年末，则采
用基准日年末财务数据。
注 3：思瑞浦投资士模微案例中，士模微成立尚不足一年，尚无财务数据；永吉股份投资埃延半导体案例
中，埃延半导体成立尚不足一年，尚无财务数据。
剔除上述数据不全的，以及资产、收入、净利润规模与铭科思微差异较大的
案例，选取与铭科思微具有较强可比性的 3 个交易案例（交易标的分别为聚洵半
导体、鼎泰芯源、慧新辰科技）作为可比案例。该等可比案例交易标的在资产规
模、发展阶段（基本均处于发展初期，快速成长阶段）、评估基准日等方面均与
本次交易较为接近，可比性较强。
同时，在评估过程中，价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产
价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市
盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）及特定指标价值比率等。
由于标的公司处于发展初期，快速成长阶段，未形成利润，因此，在本次交
易中无法计算市盈率（P/E），无法以市盈率（P/E）作为可比交易参考。
其次，如前所述，受标的公司所处的发展阶段特征影响，其产品尚未进入规
模化的销售阶段，其收入水平根据客户单位的试验、验收进度存在较为明显的波
动性，存在收入不稳定的特点，不符合市销率（P/S）的适用条件，因此，亦无法
以市销率（P/S）作为可比交易参考。
最后，芯片企业在经营过程中采用 Fabless1的经营模式，自身不保留生产性
资产，属于轻资产企业，市净率（P/B）难以合理反映其估值，故不符合市净率
（P/B）作为价值比率的适用条件，因此，亦无法以市净率（P/B）作为可比交易
参考。
综上，对于成长阶段的芯片企业，市场投资者更加注重公司的研发能力以及
核心技术竞争力，故本次评估考察标的公司价值过程中，采用（P/研发费用）作
为价值比率乘数。具体情况如下：
序号 上市公司 交易标的 评估基准日 股东全部权益 P/研发费用
价值（万元） P/S P/B P/E
1 科隆股份 聚洵半导体 2020.12.
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