成都智明达电子股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所《关于对成都智明达电子股份有限公司对外投
资事项的问询函》的回复的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《成都智明达电子股份有限公司章程》《成都智明达电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，我们作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）的独立董事，就上海证券交易所下发《关于对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）相关事项发表如下独立意见：
我们作为智明达的独立董事，审阅了相关核查资料，并与智明达董事和高级管理人员就《问询函》涉及的相关情况进行了沟通，进一步核实和了解了标的公司生产经营情况、评估情况、行业发展前景、估值定价情况、本次交易对公司财务状况的影响、公司未来整合计划等事项，同时对标的公司的董事长进行了访谈，并形成访谈纪要。
通过进行上述核查工作，我们认为本次对外投资事项的交易定价公允、符合公司发展需要、不会对公司经营资金造成负面影响、不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司《关于上海证券交易所<关于对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函>的回复》（详见附件）的全部内容。
独立董事：李鹏、苏国金、黄兴旺
2021 年 10 月 12 日
附件：
上海证券交易所科创板公司监管部：
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”）于 2021 年 9 月 24 日
披露了《成都智明达电子股份有限公司对外投资的公告》（以下简称“对外投资
公告”），并于 2021 年 9 月 24 日收到贵部下发的《关于对成都智明达电子股份有
限公司对外投资事项的问询函》（上证科创公函【2021】0096 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题一：
根据公司公告，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司资产总额为 3,778.90 万
元，净资产 971.03 万元。以 2021 年 6 月 30 日为基准日，采用市场法评估的标
的公司股东全部权益的价值为 34,481.25 万元。请你公司结合标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性
回复：
（一）标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例
1、标的公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（XYZH/2021CDAA50328），铭科思微最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,778.90 2,496.77 3,079.44
负债总额 2,807.87 1,691.64 840.85
净资产 971.03 805.13 2,238.59
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
收入总额 383.22 216.14 1,607.94
利润总额 -1,314.21 -1,430.34 -663.84
净利润 -1,314.55 -1,433.46 -663.84
扣除非经常性损益后净利润 -1,312.65 -1,455.30 -680.32
2、可比交易案例
在本次交易中，根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报
字（2021）第 317 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，铭
科思微股东全部权益账面值为 971.03 万元，评估后的股东全部权益价值为
34,481.25 万元，评估增值 33,510.23 万元。在交易中，上市公司充分考虑了近年
来半导体行业的交易案例情况。经统计，铭科思微股东全部权益价值的评估基准
日（2021 年 6 月 30 日）近 5 年，半导体行业交易案例的相关情况如下：
评估 股东全部 基准日 基准日 基准日 基准日
序号 上市公司 交易标的 基准日 权益价值 总资产 净资产 P/B 收入 P/S 净利润 P/E
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1 航锦科技 长沙韶光 2016.5.31 84,682.81 18,861.64 13,046.78 6.49 11,673.49 7.25 3,030.08 27.95
2 上海贝岭 锐能微 2016.10.31 63,000.00 16,056.51 14,073.00 4.48 11,118.25 5.67 2,274.01 27.70
3 紫光国微 紫光国芯 2016.12.31 21,290.00 12,291.31 4,513.45 4.72 19,737.95 1.08 671.50 31.71
4 兆易创新 思立微 2017.12.31 170,385.90 20,034.42 8,524.11 19.99 42,785.88 3.98 1,141.37 149.28
5 同有科技 鸿秦科技 2018.6.30 58,000.00 9,923.22 6,863.45 8.45 5,043.74 11.50 -455.82 不适用
6 上海贝岭 微盟电子 2019.6.30 36,000.00 16,693.87 10,300.22 3.50 17,555.09 2.05 1,185.66 30.36
7 圣邦股份 钰泰半导体 2019.12.31 150,137.00 17,035.64 13,458.98 11.16 25,776.35 5.82 8,054.39 18.64
8 电能股份 西南设计 2020.10.31 118,960.08 99,932.44 72,116.64 1.65 68,612.89 1.73 4,343.30 27.39
9 百利电气 南大强芯 未公告 113.90 未公告 未公告 - 未公告 - 未公告 -
10 民德电子 广微集成 2020.3.31 9,450.00 2,112.15 35.00 270.00 1,053.86 8.97 -262.41 不适用
11 富瀚微 眸芯科技 2020.12.31 103,100.00 9,731.70 7,844.06 13.14 2,198.73 46.89 -10,338.07 不适用
12 晨鑫科技 慧新辰科技 2020.3.31 41,900.00 3,901.71 3,770.41 11.11 47.75 877.49 -2,376.59 不适用
13 博杰股份 鼎泰芯源 2020.4.30 23,100.00 6,027.95 4,049.31 5.70 334.00 69.16 -358.00 不适用
14 科隆股份 聚洵半导体 2020.12.31 10,316.00 3,763.98 2,766.01 3.73 4,074.35 2.53 1,763.83 5.85
15 思瑞浦 士模微 - 12,750.00 - - ∞ - ∞ - ∞
16 永吉股份 埃延半导体 - 10,280.39 - - ∞ - ∞ - ∞
- 上市公司 铭科思微 2021.6.30 34,481.25 3,778.90 971.03 35.51 216.14 159.53 -1,433.46 不适用
注 1：数据来源于上市公司公告。
注 2：基准日收入、净利润，若基准日为非年末，则采用基准日上一年度财务数据，若基准日为年末，则采
用基准日年末财务数据。
注 3：思瑞浦投资士模微案例中，士模微成立尚不足一年，尚无财务数据；永吉股份投资埃延半导体案例
中，埃延半导体成立尚不足一年，尚无财务数据。
剔除上述数据不全的，以及资产、收入、净利润规模与铭科思微差异较大的
案例，选取与铭科思微具有较强可比性的 3 个交易案例（交易标的分别为聚洵半
导体、鼎泰芯源、慧新辰科技）作为可比案例。该等可比案例交易标的在资产规
模、发展阶段（基本均处于发展初期，快速成长阶段）、评估基准日等方面均与
本次交易较为接近，可比性较强。
同时，在评估过程中，价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产
价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市
盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）及特定指标价值比率等。
查看PDF原文
