上 海 证 券 交 易 所
上证科创公函【2021】0096 号
关于对成都智明达电子股份有限公司
对外投资事项的问询函
成都智明达电子股份有限公司：
你公司于 2021 年 9 月 24 日提交《关于对外投资的公告》，称
公司拟使用自有资金17,765万元向成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称铭科思微或标的公司）增资，对应标的公司增资后34.99%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于标的公司情况
1.根据公司公告，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司资产总额
为 3,778.90 万元，净资产 971.03 万元。以 2021 年 6 月 30 日为基
准日，采用市场法评估的标的公司股东全部权益的价值为34,481.25 万元。请你公司结合标的公司最近两年又一期的营业收入、净利润等主要财务指标以及可比交易案例，进一步说明标的公司股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。
2.请你公司披露标的公司的股权历史沿革及股东变更情况，现有股东的技术背景、取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。
3.请你公司补充披露标的公司的主要股东、董事及高级管理人员情况及是否与公司存在关联关系，职工人数、结构，子公司情况，具体说明董事、高级管理人员及核心技术人员的技术背景情况，列表说明标的公司的专利权、著作权、集成电路布图设计专有权的取得与产业化等情况，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。
4.根据公司公告，截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司资产总额
3,778.90 万元，负债总额 2,807.87 万元，净资产 971.03 万元，净
资产较 2019 年 12 月 31 日大幅下降。请你公司补充披露标的公司资
产与负债的具体内容，净资产较 2019 年 12 月 31 日大幅下降的原因，
现有资产是否足以支持公司运营及是否存在重大风险。
二、关于本次交易情况
5.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率、本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉投资标的公司的必要性和合理性。
6.根据公司公告，标的公司最近两年又一期连续亏损。请你公司补充披露标的公司最近两年又一期连续亏损原因，并结合标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景、主要客户及在手订单、细分市场总体规模及行业竞争状况等因素说明根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。
7.根据公司公告，标的公司实际控制人李智、李明承诺标的公
司 2023 年净利润为正数，2023 年至 2025 年累计实现净利润不低于
3,000 万元（含科研项目验收后按会计准则应确认的收入），且完成
100 个型号的 ADC 芯片的研制与生产。请你公司补充说明 DC 芯片完
成研制与生产的具体判断标准、三项指标的关系以及此类指标设计是否符合商业惯例，并结合标的公司近两年一期营业收入及净利润等经营情况、现有 ADC 芯片的技术储备情况、后续发展规划等说明业绩承诺实现的可能性。
8.根据公司公告，本次交易的对价为 17,765 万元，公司拟以自
有资金支付。公开信息显示，你公司于 2021 年 4 月 8 日上市，IPO
拟募集 43,623.18 万元，用于嵌入式计算机扩能、研发中心技术改造等项目及补充流动资金，实际募集资金净额 38,182.62 万元，资金缺口5,440.56万元。请你公司补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下进行本次对外投资的合理性，说明本次对外投资是否会影响募投项目正常开展，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。
请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表明确意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
上海证券交易所科创板公司监管部
二〇二一年九月二十四日
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