证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2023-010
河南翔宇医疗设备股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次
会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已
于 2023 年 4 月 15 日送达各位董事。本次会议应出席董事 5 人,实际出席董事 5
人。会议由董事长何永正先生召集并主持,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年度，公司董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
2022 年度，面对多重超预期因素的冲击，总经理带领公司员工积极应对，全体员工攻坚克难，依据年初制定的经营计划，坚持技术创新，加速新品研发和
现有产品改良，同时不断加强市场开拓和营销体系建设，持续提升公司品牌形象和核心竞争力。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年年度报告》及《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，该报告公允反映了公司 2022 年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据 2022 年度财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了《公司 2022 年度财务决算报告》。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.40 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 160,000,000
股，扣减回购专用证券账户中的 2,450,000 股后为 157,550,000 股，以此计算合计拟派发现金红利总额 37,812,000.00 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的 30.14%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司 2022 年度以集中竞价交易方式回购公司股份金额为 73,270,345.21 元
（不含交易佣金、过户费等交易费用），占公司 2022 年归属于上市公司股东净利润的 58.40%。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。以此计算，公司合计派发现金红利111,082,345.21 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润的88.54%。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-012）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了董事 2023 年度薪酬方案。公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴 6.00 万元/年（税前）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了2023 年度高级管理人员薪酬的方案。公司高级管理人员 2023 年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，由公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考核结果，具体执行。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2022 年度，董事会审计委员会各位委员严格按照相关法律法规及公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分履行了审查、监督职能。各位委员结合公司实际业务发展需要，积极关注生产经营状况，督促并指导公司内部审计部门持续优化内部审计业务，同时保持与外部审计机构的充分沟通，为董事会建言献策，敦促公司各项业务合规、稳定、健康运行。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十）审议通过《关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）在为公司提供 2022 年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘立信事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此公司拟续聘立信事务所为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-013）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司 2023 年第一季度的实际情况。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
（十二）审议通过《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日
常关联交易的议案》
公司 2022 年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司 2023 年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事何永正、郭军玲回避
表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。
（十三）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司及子公司 2023 年度以信用的方式拟向银行申请总额不超过 10 亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的申
请期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。授信类型包括但不限于：
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