证券代码：688625 证券简称：呈和科技 公告编号：2024-028
呈和科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东与其股东之间协议转让公司
股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）持股 5%以上股东上海科汇投资管理有限公司（以下简称“科汇投资”或“转让方”）拟通过协议转让的方式将其直接持有的公司无限售条件流通股 9,500,000 股转让给其股东茹菲（以下简称“受让方”），占公司总股本的 7.02%。
● 本次权益变动后，科汇投资持有公司股份数量为 16,950,000 股，占公司总股本的
12.53%；茹菲直接持有公司股份数量为 17,500,000 股，占公司总股本的 12.93%。鉴于茹菲持有科汇投资 43.00%股份，茹菲与科汇投资互为一致行动人，其合计持股数量和比例未发生变化，未涉及向市场减持。
● 本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变化。
● 本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于近日收到公司持股 5%以上股东科汇投资的通知，于 2024 年 7 月 30 日，科汇投资
与其股东茹菲签署了《股份转让协议》，科汇投资拟通过协议转让方式将其直接持有的公司无
转让不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次股份协议转让前后，交易各方持有公司股份的情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例（%） 股数（股） 占总股本比例（%）
科汇投资 26,450,000 19.55 16,950,000 12.53
茹菲 8,000,000 5.91 17,500,000 12.93
注：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数。
二、交易双方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、公司名称：上海科汇投资管理有限公司
2、注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 1 号 2 幢 2448 室
3、注册资本：人民币 100 万元整
4、法定代表人：仝佳奇
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期： 2007 年 06 月 28 日
7、统一社会信用代码：91310115664321253A
8、经营范围：一般项目：投资管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；机械设备销售；环境保护专用设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属材料销售；针纺织品销售；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；五金产品零售；电气设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、主要股东：仝佳奇持股 47.00%，茹菲持股 43.00%。
（二）受让方基本情况
1、姓名：茹菲
2、性别：女
3、国籍：中国国籍
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（出让方）：科汇投资
乙方（受让方）：茹菲
甲乙双方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有标的公司的 9,500,000 股股份（占标的公司股份总数的 7.02%，以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，协议主要内容具体约定如下：
(一)定义
1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的标的公司的
9,500,000 股股份的行为。
1.2 “有关主管部门”：是指甲乙双方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户
手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。
1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙双方签署、盖章的日期。
1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
（二）转让标的股份
2.1 甲方同意依据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同
意依据本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2.2 双方同意，自本协议生效且交割完成时起，乙方即享有并承担标的股份项下的法定
权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标的股份项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和目标公司章程等文件的规定确定。
（三）转让价款及支付方式
3.1 双方一致同意股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一
交易日）标的公司股份大宗交易价格范围的下限，标的股份转让价格为人民币 26.40 元/股，本次股份转让价款合计人民币 250,800,000.00 元（大写：人民币贰亿伍仟零捌拾万圆整）（以下称“转让价款”）。
3.2 甲方可在以下第 3.3 条所列的条件全部满足或被乙方豁免的 30 个工作日内或双方
其他协商一致的时间内选择下述其中一种支付方式：
（1）乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的银行账户；
（2）经双方协商一致的其他支付方式。
3.3 乙方向甲方支付股份转让价款，应以下列各条件在付款日之前已满足为前提：
（1）双方已经取得上海证券交易所或其他相关部门（如涉及）就本次股份转让出具的确认文件；
（2） 甲方、乙方已经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或其他相关部门（如
涉及）提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，且标的股份过户已经登记至乙方名下；
（3）甲方已向乙方发出由其签署的付款通知书。
3.4 双方同意并确认，本次股份转让所应缴纳的各项税费，双方应按照国家相关法律、
法规的规定各自承担。除各项税费外，就本次股份转让及准备、订立及履行《股份转让协议》而发生的相关费用（如涉及），亦由双方各自承担。
（四）违约责任
4.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损
失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
4.2 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其
根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
（五）法律适用及争议解决方式
5.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。
5.2 与本协议有关的任何争议，各方应当通过友好协商方式解决争议。各方不愿协商或
在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后六十（60）日内未能通过协商解决争议的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交广州仲裁委员会仲裁。
5.3 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。
5.4 仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，不可上诉。仲裁费用由败诉方承担，除非
仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应当本着善意的原则继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
（六）协议的生效、变更和终止
6.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。
6.2 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修
订未经本协议双方书面同意并签署均属无效。
6.3本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议作为本协议之附件，与本协议具有相同的法律效力。
6.4 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
6.5 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
6.6 本协议规定的或与本协议有关的任何通知或通讯联络，均应采用书面形式，以专人
递送或以挂号邮寄、特快专递方式递送。如通过专人递送方式送至双方指定通讯地址，应自送至当日视为送达；如通过挂号邮寄、特快专递方式递送的通知，均在约定的送达地址被接收、拒收或因任何原因被退件之日视为送达。除非向本协议他方另发通知特别指定。
6.7 本协议任何条款的无效、不合法或不可强制执行不应影响本协议其它条款的继续有
效和可执行。双方应当在合法的最大范围内商定相似的、反映双方本来意图的条款替换该等无效、不合法或不可强制执行的条款。
6.8 本协议一式陆份，具有同等法律效力，双方各持壹份，其余由标的公司留存用于办理
有关政府主管部门审批手续或备案使用。
6.9 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、所涉及后续事项
1、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
3、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中登公司办理股份协议转让过户登记手续。
4、根据相关法律法规规定，信息披露义务人科汇投资、茹菲各自编制了简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
查看PDF原文
