证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2024-020
广州安凯微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用已回购股份的，未使用部分的回购股份将予以转让或注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 12.60 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案之日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理
人员、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月
内暂无明确的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 6 月 20 日，公司董事长、实际控制人 NORMAN SHENGFAHU
（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司
2024 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微
电子股份有限公司关于收到公司董事长、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-016）。
（二）2024 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司全体董事出席了会议，审议通
过了该项议案。具体内容详见公司 2024 年 6 月 26 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广州安凯微电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-017）和《广州安凯微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-018）。
（三）根据《广州安凯微电子股份有限公司章程》第二十六条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》（以下简称《自律监管指引第 7 号》）等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/6/26
回购方案实施期限 第二届董事会第五次会议审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/6/20，由公司董事长、实际控制人胡胜发先生提
议
预计回购金额 3,000 万元~6,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 12.60 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通
过本次回购方案之日前 30 个交易日公司股票交易均
价的 150%
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 2,380,952 股~4,761,904 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.61%~1.21%（依照回购价格上限测算）
回购证券账户名称 广州安凯微电子股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886641285
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟以集中竞价方式回购公司股份，将在未来适宜时机将前述回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满；
①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数 占公司总股本 拟回购资金 回购实施期限
量（股） 的比例（%） 总额（万元）
员工持股 自公司董事会
1 计划或股 2,380,952～ 0.61～1.21 3,000～6,000 审议通过本次
权激励 4,761,904 回购方案之日
起 12 个月内
合计 2,380,952～ 0.61～1.21 3,000～6,000 /
4,761,904
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例依照公司第二届第五次董事会决议通过本回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%作为回购价格上限测算。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考。
本次回购股份的数量上限约 476.2 万股不超过公司已发行总股本的 10%，符合
《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购
若在回购期限内，公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 12.60 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案之日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购前 回购后 回购后
股份类 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
别 股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售
条件流 302,133,483 77.07 304,514,435 77.68 306,895,387 78.29
通股份
无限售
条件流 89,866,517 22.93 87,485,565 22.32 85,104,613 21.71
通股份
股份总 392,000,000 100 392,000,000 100 392,000,000 100
数
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上表本次回购前
的股份数量系截至 2024 年 6 月 21 日的数据。
注 2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情
况。
注 3：上述比例如有尾差，系小数点后两位数字的四舍五入造成。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 17.22 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 15.27 亿元，流动资产 7.13 亿元，按照本次回购资金上限 6,000 万
元测算，分别占上述财务数据的 3.48%、3.93%、8.41%，本次股份回购方案对公
司日常经营影响较小。截至 2024 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 11.37%，本次
回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动
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