证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-013
深圳市三旺通信股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于
2024 年 3 月 15 日以电话和电子邮件方式发出会议通知，并于 2024 年 3 月 25 日以现
场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由董事长熊伟先生召集和主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一) 审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2023 年度公司总经理严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司总经理工作细则》的有关规定和要求，认真履行职责，积极推动公司业务发展。董事会同意公司总经理编制的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(二) 审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。
经审议，董事会认为：2023 年度，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，积极贯彻落实各项决议，有效开展董事会各项工作，不断提
升公司规范运作水平，促进公司科学决策，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。公司董事会编制的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整地反映了公司董事会 2023 年的实际工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司独立董事赖其寿先生、金江滨先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
(三) 审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司编制的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司 2023 年度财务状况、经营成果。
第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2024 年度财务预算报告》的内容。
第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，董事会认为：公司 2023 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的实际经营情况、财务状况及现金流量情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》。
经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定和要求，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》。
公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5.2 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，不派送红
股。截至 2024 年 3 月 25 日，公司总股本 74,439,720 股（已扣减公司回购账户股份数
量），以此计算合计拟派发现金红利 38,708,654.40 元（含税），合计转增 35,731,065股，转增后公司总股本增加至 110,170,785 股。本年度公司现金分红总额占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 35.40%。
经审议，董事会认为：公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司经营情况、财务状况以及未来发展的资金需求，符合公司实际情况，兼顾了投资者的投资回报和公司的健康、可持续发展需求，有利于保障公司及全体股东的长远利益，审议程序合法合规。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》。
经审议，董事会认为：报告期内，公司严格遵守《企业内部控制基本规范》及《深圳市三旺通信股份有限公司内部控制制度》的规定，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九）审议通过了《关于公司 2023 年度社会责任报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度社会责任报告》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会全体成员 2023 年度忠实、勤勉地履行工作职责，充分利用自身专业知识，对提交审计委员会审议的事项进行认真研究与讨论，并给出科学、合理的决策，促进了公司规范运作。董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十一）审议通过了《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
经审议，董事会同意《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》的内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十三）审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》。
第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议逐项审议通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下 5 项子议案：
13.1 审议《董事长熊伟先生薪酬》
本子议案熊伟先生回避表决。关联董事袁自军先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13.2 审议《董事吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13.3 审议《董事袁自军先生薪酬》
本子议案袁自军先生回避表决。关联董事熊伟先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13.4 审议《独立董事赖其寿先生薪酬》
本子议案赖其寿先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13.5 审议《独立董事金江滨先生薪酬》
本子议案金江滨先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
全体董事对上述议案无异议，该议案获得通过。
以上 5 项子议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议逐项审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，并将本议案提交至公司董事会审议。
本议案共包含以下 5 项子议案：
14.1 审议《（原）副总经理吴健先生薪酬》
本子议案吴健先生回避表决。
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