证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-039
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“威迈斯”）全资子公司芜湖威迈斯新能源有限公司（以下简称“芜湖威迈斯”）拟使用自有资金 14,437.50万元，收购控股子公司威迪斯电机技术（上海）有限公司（以下简称“威迪斯”）少数股东上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海传南”）所持有的威迪斯 38.50%的股权；
估值合理性：1）威迪斯成立于 2019 年，主要从事电驱系统产品的研发、生产与销售。
成立初期虽然部分电驱系统产品已与整车厂客户完成产品的开发和认证，但企业整体尚处于研发阶段，正式生产所需的必要条件有所缺失，虽威迪斯 2021-2023 年年均实现营业收入约人民币 1.2 亿元，但整体经营持续亏损；经过前期的技术积累与客户认证，威迪斯市场认可
度不断提升，2024 年 1-5 月实现营业收入约人民币 2.2 亿元，实现净利润人民币 1,111.63 万
元，已超 2023 年全年；2）公司聘请的评估机构所出具的相关估值报告采用收益法估值结果作为估值结论，是以威迪斯现有资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被估值单位的整体价值；威迪斯具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化；
关键人员约束：1）本次交易分四期支付，周期较长；2）关于本次交易，收到款项依法缴纳相关税费后金额的 20%款项用于在二级市场以集中竞价方式购买公司股票，且股票
锁定期为 12 个月；3）自交易协议生效之日起至 2027 年 12 月 31 日或至芜湖威迈斯向上海
传南支付第四期交易对价之日起 12 个月内（以孰晚为准），指定人员全职就职于威迪斯或公司集团体系内公司；4）在上述期间内，如指定人员违反交易协议约定的任一情形，芜湖威迈斯有权按协议扣减该指定人员对应的相关交易对价，并有权要求上海传南及指定人员各自
返还前 12 个月内收到的与该指定人员对应的相关交易对价金额；
本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。由于上海传南持有威迪斯 10%以上股份，公司本着实质重于形式原则和一贯性原则，延续公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》认定，将上海传南认定为关联法人。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会审计委员会 2024 年第三次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为加快推进公司在新能源汽车动力域的整体布局，驱动公司进一步完善产品体系与能力建设，从而提高公司竞争力和可持续发展能力，公司拟通过芜湖威迈斯使用自有资金人民币14,437.50万元收购上海传南所持有的威迪斯38.50%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有威迪斯 100%股权，本次交易的实施不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会审计委员会 2024 年第三次会议、第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、上海传南
公司名称 上海传南企业管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会代码 91310230MA1HG97N91
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 8 月 27 日
注册资本 100 万元
办公地址 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号（上海市崇明工业园区）
执行事务合伙人 宋德林
经营范围 一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主展开经营活动）
2、关联关系说明
本次交易对手方上海传南的合伙人为威迪斯经营管理团队及公司相关业务人员，不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员。由于上海传南持有威迪斯38.50%的股权，公司本着实质重于形式原则和一贯性原则，延续公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》认定将上海传南认定为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不涉及上市公司董事、监事及高级管理人员，亦不构成重大资产重组。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的的名称和类别
本次收购股权暨关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“收购资产”交易类型，交易标的系威迪斯 38.50%的股权。
2、标的公司的基本情况
公司名称 威迪斯电机技术（上海）有限公司
统一社会代码 91310114MA1GWB5BXN
法定代表人 宋德林
注册资本 1,600 万元
注册地址 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1135 号 1 幢 1 层 A 区
成立日期 2019 年 5 月 27 日
从事机电设备、新能源汽车电机、汽车动力总成专业技术领域内的
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术进出
口业务，产品设计，汽车零部件、电子产品、机电设备、电气设备、
电子元器件、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备注 威迪斯电机技术（上海）有限公司不属于失信被执行人
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 39,810.53 19,132.83
负债总额 39,861.77 20,295.70
净资产 -51.25 -1,162.88
项目 2024 年 1-5 月 2023 年
营业收入 21,999.67 13,565.44
营业利润 1,112.06 -86.62
净利润 1,111.63 -81.81
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健京审〔2024〕6602 号）；上表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
4、权属情况说明
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、股权变化情况
收购前 收购后
股东 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
芜湖威迈斯 896 56.00% 1,512 94.50%
上海传南 616 38.50% - -
海口威迈斯持股一号企业管 88 5.50% 88 5.50%
理合伙企业（有限合伙）
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据具有证券期货相关业务资格且符合《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）相关规定的深圳中联资产评估有限公司于 2024 年 8 月 23 日出
具的《公司拟了解威迪斯电机技术（上海）有限公司 38.50%股权价值项目资产估值报告》（深中联评咨字[2024]第 138 号）（以下简称“《估值报告》”），本次以
收益法估值结果作为估值结论，威迪斯于估值基准日 2024 年 5 月 31 日的股东全
部权益价值估值为 37,910.20 万元，详细情况如下：
1、估值对象和范围
估值对象：威迪斯股东全部权益价值；
估值范围：威迪斯的全部资产、相关负债及新能源汽车车载电源厂商与其资产相结合产生的经营、管理及其他协同收益。
2、估值基准日：2024 年 5 月 31 日
3、估值方法：收益法；
4、其他估值方式不适用的原因：
（1）市场法：由于不同可比公司的实际状况、发展规划各有不同，与被估值单位的协同效益有较大差异，采用市场法难以反映被估值单位的协同价值；由于市场法是参照同行业或类似行业公司的可比上市公司数据间接定价，估值结果容易受上市公司数据的影响，且可比交易案例的获取难度较高，不同汽车零部件公司产品领域不同，技术实力具有较大差异，难以直接采用相关比率指标和财务指标进行对比，故本次估值不适用市场法；
（2）资产基础法：资产基础法无法充分体现企业具备的行业口碑、供应链关系、客户资源等无形资源的价值，从而资产基础法结果无法完整、合理地反映威迪斯股东全部权益的投资价值，因此本次估值未采用资产基础法。
（二）定价的公平合理性分析
威迪斯成立于 2019 年，主要从事电驱系统产品的研发、生产与销售。成立初期虽然部分电驱系统产品已与整车厂客户完成产品的开发和认证，但企业整体尚处于研发阶段，正式生产所需的必要条件有所缺失，威迪斯 2021-2023 年年均营业收入接近人民币 1.2 亿元，整体经营持续亏损；经过前期的技术积累与客户
认证，威迪斯市场认可度不断提升，2024 年 1-5 月实现营业收入约人民币 2.2 亿
元，实现净利润人
