国浩律师（南京）事务所
关 于
无锡力芯微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2021 年 11 月
目 录
第一节 引 言......4
一、律师声明事项......4
二、释 义......5
第二节 正 文......7
一、本次激励计划的主体资格......7
二、本次激励计划内容的合法合规性......8
三、本次激励计划履行的法定程序......9
四、本次激励计划激励对象的确定......11
五、本次激励计划涉及的信息披露义务......12
六、本次激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形......12
七、本次激励计划对上市公司及全体股东利益的影响......13
八、本次激励计划涉及关联董事的回避表决情况......13
九、结论意见......13
第三节 签署页......14
国浩律师（南京）事务所
关于无锡力芯微电子股份有限公司
2021年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：无锡力芯微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受无锡力芯微电子股份有限公司的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2021年限制性股票激励计划相关法律事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意无锡力芯微电子股份有限公司在其为本次激励计划所制
作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供无锡力芯微电子股份有限公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
公司、力芯微 指 无锡力芯微电子股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
《无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
指
性股票、标的股票 件后分次获得并登记的公司股票
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡力芯微
《审计报告》 指 电子股份有限公司审计报告》（容诚审字[2021]230Z1266
号）
本所出具的《关于无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
指
内 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
第二节 正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一） 力芯微为依法设立存续的上市公司
力芯微系经证监会证监许可[2021]1593 号文批准，公司股票于 2021 年 6 月
28 日在上交所科创板上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“力芯微”，股票代码为“688601”。
力芯微目前持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91320200738287183E），住所为无锡新区新辉环路 8 号，法定代表人为袁敏民，注册资本为 6,400 万元，经营范围为“半导体集成电路及半导体分立器件的设计、加工、销售；软件开发；电子产品、仪器仪表、电气机械的销售；自营各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2002年 5 月 28 日至无固定期限。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1266 号）及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，力芯微为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次激励计划的主体资格，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 11 月 19 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》共分为十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查，确认《激励计划（草案）》已经按照《激励管理办法》第九条的要求载明如下事项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比
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