688601 科创 力芯微

证券简称：力芯微                  证券代码：688601

    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    无锡力芯微电子股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                          目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况 ......6
 （二）激励方式、来源及数量 ......7
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ......8
 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ......9
 （五）激励计划的授予与归属条件 ......11
 （六）激励计划其他内容 ......14
五、独立财务顾问意见 ...... 14 （一）对力芯微 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
 见......14
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......15
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......15
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......18
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见......19
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......19
 （十一）其他......20
 （十二）其他应当说明的事项 ......21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
 （一）备查文件 ......22
 （二）咨询方式 ......22
一、释义
1. 上市公司、公司、力芯微：指无锡力芯微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《无锡力芯微
  电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
  应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员及技术
  （业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
  效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
  获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《披露指南》：指《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
  息披露》
17. 公司章程：指《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

 四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    力芯微 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和力芯微的实际情况，对公司的激励 对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表 专业意见。
 （一）激励对象的范围及分配情况

    1. 本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 129 人，约占公司
 2020 年底员工总数 260 人的 49.62%。具体包括：

    （1）核心技术人员；

    （2）技术（业务）骨干人员。

    所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内 与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

    本激励计划的激励对象包括公司实际控制人之一袁敏民儿子袁广睿先生
 及实际控制人之一汪东配偶张从容女士。

    袁广睿先生在公司担任资深工程师职务，张从容女士在公司担任版图设
 计高级工程师职务，为公司技术（业务）骨干人员，他们各自在公司研发中
 担任着重要职责；同时他们获授的限制性股票数量（具体数量参见下文）亦
 与其各自的岗位职责相适应。因此，公司认为本激励计划将前述 2 名实际控
 制人近亲属作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要

    2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励 对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序  姓名  国籍      职务      获授的限制性股  占授予限制性股  占本激励计划公告
号                              票数量（万股）  票总数的比例  时股本总额的比例

 1  王国鹏  中国  核心技术人员      1.50          2.25%          0.023%


2  吴相俊  中国  核心技术人员      1.50          2.25%          0.023%

3  刘钰  中国  核心技术人员      1.50          2.25%          0.023%

4  孙思兵  中国  核心技术人员      1.50          2.25%          0.023%

5  石波  中国  核心技术人员      0.85          1.28%          0.013%

6  袁广睿  中国  技术（业务）      0.55          0.83%          0.009%

                    骨干人员

7  张从容  中国  技术（业务）      0.50          0.75%          0.008%

                    骨干人员

 其他技术（业务）骨干人员（122        45.32          68.13%          0.708%

            人）

          预留部分                  13.30          19.99%          0.208%

            合计                    66.52          100%            1.04%

 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审 议时公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关 信息。

    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
 （二）激励方式、来源及数量

    1．本激励计划的激励方式及股票来源

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    2．授出限制性股票的数量

    本激励计划拟授予的限制性股票数量为66.52万股，约占本激励计划草案
 公告时公司股本总额 6400.00 万股的 1.04%。其中，首次授予 53.22 万股，约
 占本激励计划草案公告时公司股本总额 6400.00 万股的 0.83%，约占本次授予 权益总额的 80.01%；预留 13.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本 总额 6400.00万股的 0.21%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.99%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

  1．本计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  2．授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

  3．归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对