证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2024-100
转债代码：118031 转债简称：天 23 转债
天合光能股份有限公司
关于对外出售资产获取股份暨经营合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天合光能股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 11 月 5 日召开
了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过《关于对外出售资产暨经营合作的议案》，同意公司全资子公司 TrinaSolar(Schweiz)AG（以下简称“TSW”）将其下属的核心资产 TrinaSolarUSManufacturingModule1, LLC（以下简称“TUM1”）出售给 FREYRBattery,Inc.（, 以下简称“FREYR”）。本次涉及重组的底层资产为公司在美国建设完毕即将投产的 5GW 组件工厂。
本次交易完成后，公司将获得：1）1 亿美元现金；2）面值为 1.5 亿美元
的优先票据；3）FREYR 普通股 45,877,960 股，该股份分两阶段获得：第一阶段在满足相关交割条款后获得 FREYR 向公司新增发行的 15,437,847 股，占发行后总股本的 9.9%；第二阶段将在有关审批通过后，获得 FREYR 向公司新增发行的30,440,113 股，鉴于 FREYR 在第二阶段对其他投资人同期增发股份，公司合计
持有的 45,877,960 股占届时 FREYR 股比约 19.08%。若第二阶段审批未通过，公
司将获得 FREYR 约 8000 万美元的优先票据作为补偿。
本次交易完成后，FREYR 和公司将共同执行多阶段战略合作计划，FREYR 产出的组件仍将使用公司品牌并和公司合作对外销售，以确保美国本土制造产品供给，进一步提升公司在美国市场的产品竞争力和影响力。具体相关的合作细节双方仍在洽谈中，包括但不限于技术合作、运营合作、销售合作等（以下简称“后续合作”）。同时公司将通过委派董事、首席运营官、首席战略官等方
式更深入地参与 FREYR 的日常运营。
本次出售资产事项本身不涉及关联交易，公司及公司实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司实际控制人高纪凡先生之配偶吴春艳女士控制的 TrinawayInvestmentSecond Ltd（. 以下简称“Trinaway”）拟以 14,752,500 美元认购 FREYR定向发行的 14,050,000 股新股，该认购行为构成公司与关联方共同投资，具体详
见公司于 2024 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《关于关联方参与股权
投资暨关联交易的公告》。本次交易不涉及业绩补偿承诺安排，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，因此本次交易经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付、产权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易背景
公司全资子公司TSW拟将其核心资产TUM1出售给FREYR并获得FREYR相应股权、债权及现金。FREYR 是一家在美国纽约证券交易所上市的公司（纽交所证券代码：FREY），为可持续电池和清洁能源解决方案的开发商，其使命是通过在电池和可再生能源价值链上实现技术工业化，加速全球能源系统的脱碳。
本次交易将通过保留技术、品牌输出，结合交易对方管理层在美国和北欧资本市场渠道及外部顾问的行业经验和政府关系，推动天合品牌在美国更好发展，从而推进实施公司整体战略布局，进一步优化海外资产配置，提升海外业务的运营效率和盈利能力；同时，本次交易将通过迅速回收现金、获得股份和债权，实现投资增值，持续分享美国地区光伏业务高盈利。
（二）交易审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易若顺利实施，预计产生的利润将占到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，因此本次交易需提交公司董事会审议。
公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第三届董事会第十四次会议，第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于对外出售资产暨经营合作的议案》。高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生作为关联董事，已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方简况
1.公司名称：FREYR Battery, Inc.
2.企业类型： 境外上市公司
3.主要股东：FREYR 无实际控制人，目前第一大股东 EncompassCapitalAdvisors
LLC 持股 12.56%，第二大股东 Koch,Inc 持股 8.2%，两股东之间不存在关联关
系。
4.注册资本：3,650,000 USD
5.成立日期： 2021 年 1 月 20 日
6.公司住所：1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
State of Delaware, 19801
7.主营业务： FREYR 在美国、挪威等地提供电池解决方案。该公司开发电池生产设施，其产品主要用于能源存储系统和商业移动领域，包括船舶应用和商用车市场。
8.财务数据：
单位：千美元
主要财务指标 2024年1-6月/2024年6月30 2023 年/2023 年 12 月 31
日 日（经审计）
营业收入 0 0
净利润 -55,851 -73,096
资产总额 644,381 732,185
现金及现金等价物 219,560 253,339
负债总额 81,532 97,469
净资产总额 562,849 634,716
注：2023 年度的财务数据已经 PricewaterhouseCoopersAS 审计，2024 年 1-6 月数据未经
审计。
公司对FREYR的财务状况等情况进行了评估，认为其具备良好的支付能力，本次交易的潜在信用风险及履约风险较低。
（二）与上市公司的关联关系
公司及公司实际控制人与交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司 TSW 核心资产 TUM1，交易类别为《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款“购买或者出售资产”。
公司名称 Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC
法定代表人 高纪凡
成立时间 2023 年 6 月 28 日
注册资本 100 USD
主要股东 Trina Solar US Manufacturing Holding, Inc.持有 95%股权，
Trina Solar US Manufacturing Module Associated Entity 1,
LLC 持有 5%股权，上述股东均为公司全资子公司。
主营业务 组件生产与制造
公司住所 1999 Bryan St., Suite 900, Dallas, TX 75201-3136
是否为失信被执行人 否
注：本次交易的核心资产为 TUM1，具体实施层面由 TUM1 上层的平台公司在完成
内部资产重组后通过转让平台公司股权的方式将 TUM1 转让给 FREYR。
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司 TUM1 产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的及其下属公司最近一年又一期财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2024年1-9月/2024年9月30 2023 年/2023 年 12 月 31
日 日
营业收入 295,404,753.06 0
净利润 -188,394,116.65 -15,579,548.08
资产总额 5,081,578,079.94 851,437,518.96
负债总额 4,581,672,577.37 158,530,496.43
净资产总额 499,905,502.57 692,907,022.53
注：以上数据均未经审计。
四、本次交易定价情况
本次交易标的的净资产为 499,905,502.57 元，本次交易定价是基于 TUM1 当
前合理的市场估值及未来发展前景，公司与 FREYR 经友好协商确定，本次标的交易对价包含：
1、1 亿美元现金；
2、面值为 1.5 亿美元的优先票据；
3、FREYR 普通股 45,877,960 股，该股份分两阶段获得：第一阶段在满足相关
交割条款后获得 FREYR 向公司新增发行的 15,437,847 股，占发行后总股本的
9.9% ；第二阶段将在有关审批通过后，获得 FREYR 向公司新增发行的
30,440,113 股，鉴于 FREYR 在第二阶段对其他投资人同期增发股份，公司合
计持有的 45,877,960 股占届时 FREYR 股比约 19.08%。若第二阶段审批未通
过，公司将获得 FREYR 约 8000 万美元的优先票据作为补偿。
五、本次交易协议的主要内容
