证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2023-082
债券代码：118031 债券简称：天23转债
天合光能股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：第二类限制性股票。
●股份来源：天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”“本公
司”“公司”或“上市公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《天合光能股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,473.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 217,342.5666 万股的 2.52%。其中，首次授予限制性股票 4,378.68 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 2.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 1,094.67万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司 2020 年限制性股票激励计划。本激励计划与公司 2020 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2020年第三次临时股东大会审议通过了公司2020年限制性股票激励计划。
公司于 2020 年 12 月 24 日向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股第二类限制
性股票。2022 年 1 月 11 日，第一个归属期第一次符合归属条件的股票上市流通。
2022 年 2 月 23 日，第一个归属期第二次符合归属条件的股票上市流通。2023
年 1 月 31 日，第二个归属期第一次符合归属条件的股票上市流通。2023 年 6 月
6 日，第二个归属期第二次符合归属条件的股票上市流通。
公司于 2021 年 11 月 3 日向 600 名激励对象授予 600.00 万股第二类限制性
股票，2022 年 11 月 17 日，第一个归属期符合归属条件的股票上市流通。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,473.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 217,342.5666 万股的 2.52%。其中，首次授予
限制性股票 4,378.68 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 2.01%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 1,094.67 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司2020年第三次临时股东大会审议通过的公司2020年限制性股票激励计划尚在实施中。公司 2020 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为3,000.00 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 5,473.35 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 8,473.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 217,342.5666 万股的 3.90%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划在设计时重点向公司核心和关键技术人员、销售人员、管理人员等倾斜。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 1,725 人，占公司截至 2022 年 12
月 31 日员工总数 23,077 人的 7.47%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括天合光能独立董事和监事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长、总经理高纪凡先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：高纪凡先生为公司实际控制人、董事长、总经理，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的光伏行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限 获授的限制性股 获授的限制性
制性股票 票数量占本激励 股票数量占本
姓名 国籍 职务 数量（万 计划拟授出限制 激励计划草案
股） 性股票总量的比 公布日股本总
例 额比例
一、董事、高级管理人员
高纪凡 中国 董事长、总经理 100.00 1.83% 0.0460%
高纪庆 中国 董事、副总经理 41.03 0.75% 0.0189%
曹博 中国 董事、副总经理 34.00 0.62% 0.0156%
吴群 中国 董事会秘书 25.60 0.47% 0.0118%
吴森 中国 财务负责人 26.90 0.49% 0.0124%
丁华章 中国 副总经理 26.90 0.49% 0.0124%
二、核心技术人员
张映斌 中国 核心技术人员 14.40 0.26% 0.0066%
陈奕峰 中国 核心技术人员 13.20 0.24% 0.0061%
全鹏 中国 核心技术人员 7.15 0.13% 0.0033%
孙凯 中国 核心技术人员 6.38 0.12% 0.0029%
张舒 中国 核心技术人员 6.38 0.12% 0.0029%
三、董事会认为需要激励的其他人员（共 4,076.74 74.48% 1.8757%
1,714 人）
预留 1,094.67 20.00% 0.5037%
合计 5,473.35 100.00% 2.5183%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、相关说明
（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（2）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事和监事 。本激励计划在设计时重点向公司核心和关键技术人员、销售人员、管理人员等倾斜。
（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司
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