证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2022-084
天合光能股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 24 日召开第二
届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及部分管理制度的议案》。章程及部分制度的修订尚需提交公司股东大
会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规以及公司实际情况，公司拟对公
司章程中部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他其他有关规定，由高纪凡、吴春艳等2 名自然人 有关规定，由高纪凡、吴春艳等2 名自然人以及江苏以及江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限 盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司等 23 名公司等 23 名法人及有限合伙企业共同作为发起 法人及有限合伙企业共同作为发起人，以天合光能有人，以天合光能有限公司整体变更设立的股份有 限公司整体变更设立的股份有限公司，在常州市工商限公司，在常州市工商行政管理局注册登记，取 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
得营业执照，统一社会信用代码为 代码为91320411608131455L。公司根据中国共产党章
91320411608131455L。 程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的公司股 公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其
票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
票不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 有的股票或 者其他具 有股权性 质的证券 ，包括其配限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
名义直接向人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定 （十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应
的应由股东大会批准的重大关联交易； 由股东大会批准的重大关联交易；
（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者 （十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案； 持有公司3%以上股份的股东提出的提案；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本 （十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程章程规定的应由股东大会决定的其他事项。 规定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大 会的职权 不得通过 授权的形 式由董事会
事会或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师 第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以
对以下问题出具法律意见： 下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
政法规、本章程； 规、《上市公司股东大会规则》和本章程的规定；
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条 监事会 或股 东决定 自行召 集股 东大会会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 ……
…… 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 会决议公告 时，向上 海证券交 易所提交 有关证明材议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 料。
上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登
提供股权登记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 于现场股东大会结束当日下午3：00。
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
会结束当日下午 3：00。 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券及上市；
（二）发行公司债券及上市； （三）公司的合并、分拆、分立、解散、清算或者变
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更 更公司形式；
公司形式； （四）本章程的修改；
（四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公 近一期经审计总资产 30%的事项；
司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最 期经审计总资产的 30%的；
近一期经审计总资产的30%的； （七）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （八）对公司现金分红政策进行调整或者变更；
（八）对公司现金分红政策进行调整或者变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
享有一票表决权。
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