北京市金杜律师事务所上海分所
关于天合光能股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“天合光能”）委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天合光能股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本计划首次授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次归属、本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属、本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整、本次归属、本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整、本次归属、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本计划及本次调整、本次归属、本次作废事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 12 月 8 日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2020 年 12 月 9 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下
同）披露了《天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2020 年 12 月 9 日至 2020
年 12 月 18 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
（四）2020 年 12 月 19 日，公司在上交所网站披露了《天合光能股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（五）2020 年 12 月 24 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。
（六）2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本计划规定的首
次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以 2020 年 12 月 24 日为首次授予
日，以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股票。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2020 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定
的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以 2020 年 12 月 24 日为首次
授予日，以 10.26 元/股的授予价格向 479 名激励对象授予 2,400.00 万股限制性股
票。
（八）2021 年 11 月 3 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确
定以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激励对
象授予 600.00 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2021 年 11 月 3 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同
意公司以 2021 年 11 月 3 日为预留授予日，以 34.86 元/股的授予价格向 600 名激
励对象授予 600.00 万股限制性股票。
（十）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会认为：（1）同意《激励计划》的首次授予价格将由 10.26 元/股调整为 10.08 元/股；（2）本计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 5,709,313 股，同意公司按照本计划的相关规定为符合条件的400名激励对象办理归属相关事宜；（3）公司已授予限制性股票的 26 名激励对象因考核结果不合格不得归属，考核结果为“优秀”“良好”的激励对象按照相应归属系数部分未归属，同意公司作废该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 940,067 股；（4）由于 33 名激励对象已离职，同意取消该等人员激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限制性股票 1,119,240 股；（5）由于 20 名外籍员工因个人原因未签署授予协议放弃参与本计划，同意取消该等人员激励对象资格并作废其已获授但尚未归属的限制性股票 716,160 股。董事会在审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》时，关联董事回避表决。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）2021 年 12 月 24 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会认为：（1）董事会根据股东大会授权对《激励计划》的授予价格进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本激励计划首次授予价格由原 10.26 元/股调整为 10.08 元/股；（2）本计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 400 名激励对象归属 5,709,313 股限制性股票；（3）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的主要内容
根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”的调整方法如下：“P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
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