证券代码：688597 证券简称：煜邦电力 公告编号：2023-061
北京煜邦电力技术股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：煜邦智源科技（嘉兴）有限公司（公司名称最终以市场监督管理局注册登记的名称为准，以下简称“控股子公司”），注册资本 10,000 万元。
投资金额：北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”或“煜邦电力”）出资人民币 6,600 万元，占注册资本的 66%。
特别风险提示：本次设立控股子公司的相关事项尚需市场监督管理部门核准，能否完成相关审批手续存在不确定性。控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展。控股子公司的人员配置、业务开拓、运营管理等方面，需要一定时间进行建设和完善，在未来实际经营中，可能面临宏观经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注本次投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、本次投资概述
为进一步推动公司整体发展战略，拓展公司在储能领域的战略布局，延伸公司产业链，增强公司的核心竞争力，公司拟与王巍秋（以下简称“乙方”）及嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）签订《合资协议》（以下简称“本协议”），三方拟共同投资设立煜邦智源科技（嘉兴）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准登记的名称为准），控股子公司注册资本 10,000
万元，其中公司认缴出资 6,600 万元，出资比例为 66%；乙方认缴出资 800 万元，
出资比例为 8%；丙方认缴出资 2,600 万元，出资比例 26%。控股子公司将纳入公
司合并报表范围内。
公司于 2023 年 7 月 26 日召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨开展新业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司本次交易对手方之一（乙方）为自然人王巍秋先生，其基本情况如下：
姓名：王巍秋
国籍：中国
就职单位、职务：担任嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本公告披露日，王巍秋先生不属于失信被执行人，与煜邦电力之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）公司本次交易对手方之一（丙方）为嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王巍秋
4、注册资本：50 万元人民币
5、成立日期：2023 年 7 月 17 日
6、注册地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道长安北路 583 号西区综合楼 4 楼
421 室
7、经营范围：一般项目:企业管理;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人，与煜邦电力之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
控股子公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。具体情况如下：
（一）公司名称：煜邦智源科技（嘉兴）有限公司（公司名称最终以工商登记注册为准）；
（二）公司类型：有限责任公司；
（三）注册资本：10,000 万元；
（四）法定代表人：由煜邦电力董事长周德勤先生担任；
（五）注册地：浙江省嘉兴市海盐县
（六）经营范围：一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；电力设施器材制造；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；计算机系统服务；智能控制系统集成；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（具体以市场监督管理局核准登记的信息为准）。
（七）股权结构及出资方式
出资方 出资额 （万元） 出资比例 出资方式
北京煜邦电力技术股份有限公司 6,600 66% 货币
王巍秋 800 8% 货币
嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业 2,600 26% 货币
（有限合伙）
合计 10 , 000 100%
四、本次投资合同的主要内容
甲方：北京煜邦电力技术股份有限公司
乙方：王巍秋
丙方：嘉兴瑞源永誉企业管理合伙企业（有限合伙）（控股子公司持股平台）
上述各方拟通过设立控股子公司的方式开展合作，并通过控股子公司开展储能及电力智能设备的研发、生产和销售等业务。有鉴于此，各方依据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）及其他有关法律、行政法规的规定，拟在浙江省嘉兴市海盐县共同出资设立控股子公司。经各方友好协商，就控股子公司相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。
（一）注册资本与出资
控股子公司的注册资本为人民币 10,000 万元，其中：甲方认缴出资 6,600 万
元，乙方及丙方认缴出资合计为 3,400 万元。各股东约定分两次实缴注册资本金。
2023 年 12 月 31 日前，控股子公司完成第一次实缴出资 2,000 万元，其中公司完
成实缴 1,320 万元，乙方完成实缴 160 万元，丙方完成实缴 520 万元。2024 年 12
月 31 日前，控股子公司完成剩余部分的实缴出资。
（二）公司治理
股东会是控股子公司的最高权力机构，决定控股子公司的重大事项，具体职责和权力以法律法规规定及各方签署的控股子公司章程为准。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
控股子公司初设期间不设董事会，设执行董事一人，由甲方委派的董事担任。后期控股子公司设立董事会时，其成员应为五人，其中，甲方有权委派四名董事，乙方及丙方有权委派一名董事。若后期引入其他第三方投资机构，甲方可以选择将一名董事委派权利让与第三方投资机构。
各方同意促成选举前述股东委派的人员担任控股子公司的董事。董事会设董事长一人，由甲方委派的董事担任。董事会具体职责和权力以法律法规规定及各方签署的控股子公司章程为准。
控股子公司设总经理一名，由乙方担任，各方同意聘任其担任公司总经理。总经理的具体职责和权力以法律法规规定及各方签署的控股子公司章程为准。
控股子公司设一名财务负责人，由甲方提名并经执行董事或董事会聘任，各方同意聘任甲方提名的人员为控股子公司财务负责人。控股子公司其他管理人员，由总经理任免并经甲方认可。
控股子公司不设监事会，设监事一名，由股东会任命。监事的具体职责和权力以法律法规规定及各方签署的控股子公司章程为准。
公司的内部控制管理制度由公司执行董事、董事会及管理人员按照章程规定的职权制定并执行。
（三）知识产权
各方应保护控股子公司的知识产权和成果不受包含各方内的任何第三方侵犯，亦不对任何第三方的知识产权和成果构成侵犯。
（四）收益分配及亏损承担
控股子公司应按照中国法律法规的规定从缴纳所得税后的利润中提取法定公积金和任意公积金。若股东会批准对控股子公司利润进行分红，则所有的税后可分配利润应当在各股东之间按照持股比例进行分配。如果股东会决定不分配任何利润，则税后利润由控股子公司存留。控股子公司上一个财务年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一个财务年度未分配的利润，可并入本财务年度利润后进行分配。
（五）陈述与保证
甲方、乙方及丙方分别向对方陈述和保证如下：
（1）甲方是一家依中国法律合法成立并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司；乙方是 1 名中国籍自然人；丙方是一家依据中国法律成立的有限合伙企业；
（2）其拥有完全的合法权利、权力、资质和授权签署本协议、章程和任何与本协议有关的以其为一方当事人的协议和文件，并遵守和履行其在本协议及其他文件中的义务；
（3）其已采取所有适当和必要的措施授权签署本协议、章程和所有与本协议有关的以其为一方当事人的协议和文件，并授权履行和遵守本协议和上述其他文件；
（4）其签署、交付和履行本协议、章程和任何其他有关的协议和文件将不得违反其任何组织性文件或其签署的任何其他协议或承担的任何义务，或任何在其设立的适用于本协议所述之交易的任何方面的现行有效的法律、法规或命令。
（六）解散与清算
控股子公司有下列情形之一，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因控股子公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散。
控股子公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有控股子公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散控股子公司。
控股子公司出现解散事由后，应按照法律法规的规定成立清算组进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送控股子公司登记机关，申请注销控股子公司登记，公告控股子公司终止；关于解散及清算的具体事项以各方另行签署的控股子公司章程为准。
（七）违约
如果一方违反本协议或控股子公司章程的任何规定，违约方应赔偿守约方和控股子公司因该违约而对守约方和控股子公司造成的所有损失。
本协议因任何原因的终止或控股子公司因任何原因的解散不应豁免一方在终止或解散时已对其他方产生的任何义务（无论违约责任或其它义务）。
（八）不可抗力
如发生不可抗力，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、爆炸、暴乱、战争、政府行为（包括政府命令）或其他不可抗力事件，受影响的一方应在不可抗力发生后立即通知其他方，并在不可抗力发生后的十五（15）日内(i)提供有关该等不可抗力事件的详细资料并且 (ii) 如其他方要求，提供由公证机构出具的证明该等事件发生的
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