证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-026
上海正帆科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021 年 5 月 17 日上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会
第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司 2020年年度股东大会批准。同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，适应新《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）的规则要求，结合公司实际情况，现拟对《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修改。
具体修改情况如下：
修改前 修改后
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十 份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失，或公司控股股东、实际控
制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，
投资者保护机构持有该公司股份的，可以为
公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉
讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共
和国公司法》规定的限制。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的交易（公司受赠现 新增（十六）内容，后续编号相应调整。
金资产提供担保除外）达到下列标准之一的： （十六）审议公司与关联人之间发生的交易1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 金额（提供担保除外）占公司最近一期经审审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超过额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 3000 万元；
为计算数据； （十七）审议公司发生的交易（公司受赠现
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 金资产提供担保除外）达到下列标准之一的：审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
3000 万元； 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计算数据；
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用） 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 3000 万元；且超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 3000 万元； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300
额超过 300 万元。 万元；资产净额占公司市值的 50%以上；
6. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 4 交易的成交金额（交易金额和承担的债务及和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 费用等）占上市公司最近一期经审计净资产
经审计总资产的 50%以上； 的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；占
7. 交易的成交金额占公司市值的 50％以 公司市值的 50％以上；
上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
8. 交易标的（如股权）的最近一个会计年 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
度资产净额占公司市值的 50%以上； 300 万元。且超过 500 万元；
9. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 删去 6-9 及 11，后续编号相应调整
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 6. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
元； 经审计总资产的 50%以上；
10. 交易产生的利润占公司最近一个会计年 7. 交易的成交金额占公司市值的 50％以
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万 上；
元； 8. 交易标的（如股权）的最近一个会计年
11. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 度资产净额占公司市值的 50%以上；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 9. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万
（十七） 审议法律、行政法规、部门规 元；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 6. 交易产生的利润交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
…… 会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
500 万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 11. 交易标的（如股权）最近一个会计年度料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
售此类资产的，仍包含在内。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。市值是指交易前 10 个交易日收盘市值
的算术平均值。
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