关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年九月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（ 上证科审（再融资）〔2024〕033 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。
类别 字体
问询函问题 黑体
问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体
补充、修订披露内容 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题 1.关于本次募投项目 ...... 4
问题 2.关于前次募投项目 ...... 49
问题 3.关于融资规模和效益测算 ...... 56
问题 4.关于财务性投资 ...... 90
问题 5.关于收入及业务模式 ...... 106
问题 6.关于毛利率和现金流量 ...... 123
问题 7.关于存货 ...... 140
问题 8.关于应收账款 ...... 163
问题 9.关于分包 ...... 169
问题 10.关于其他 ...... 176
问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次计划募集资金不超过 115,000.00 万元（含本数），用于实施铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款；2）正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目无需取得环评、节能审查批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前次募投项目实施进展等说明实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术、资质储备、研发进展，说明与现有业务的相关性及协同性，是否符合募集资金主要投向主业的规定；（3）以表格列示本次募投项目实施后公司产能的变化情况，结合公司现有产能利用率、前募达产后的产能情况、下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及相应的产能消化措施；（4）结合正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目建设的具体内容，说明无需取得环评、节能审查批复的相关信息披露否准确。
请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前次募投项目实施进展等说明实施本次募投项目的必要性、合理性
（一）本次募投项目产品与现有产品及前次募投产品之间的具体联系与区别
发行人主要向下游高端制造业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务，产品的市场需求主要来自于泛半导体（集成电路、太阳能光伏、平
支出和运营支出，其中下游的集成电路、太阳能光伏和生物医药行业是国家产业政策重点鼓励和支持发展的行业。公司前次募投项目产品及公司现有产品情况如下：
前次募投项目 前次募投项目产品 公司现有产品与服务（含前
募）
新能源、新光源、半
导体行业关键配套装 不涉及具体产品
首次公开 备和工艺开发配套生 高纯介质供应系统、泛半导体工
发行股票 产力提升项目 艺设备模块与子系统及 MRO 服
募投项目 超高纯磷化氢扩产及 务，制药用水系统、流体工艺系
办公楼（含研发实验 磷化氢 统及创新药孵化服务；砷化氢
室）建设项目 （砷烷）、磷化氢（磷烷）、高纯
以简易程 高纯氢气以及电子混 氢气、氧气、氮气、液氧、液
序向特定 合肥高纯氢气项目 合气、实验室气体、 氮、液氩，以及电子混合气、实
对象发行 工业气体、消防气体 验室气体、工业气体、消防气体
股票募投 等多种混合气 等多种混合气
项目 潍坊高纯大宗项目 高纯氧气、氮气及氩
气等空分气体
本次募投围绕公司核心业务进行扩张及拓展，不同项目涉及的主营业务方向有所不同，涉及公司具体业务板块情况如下：
本次募投项目 公司主营业务
本次募投项目 产品 电子工艺设备 生物制药设备 电子气体和 MRO
先进材料
铜陵正帆电子 电子先进材料 √
材料有限公司
特气建设项目 电子级混合气 √
（二期）
正帆科技（丽
水）有限公司 电子气体 √
特种气体生产
项目
正帆百泰（苏 新型制药用水
州）科技有限 设备 √
公司新建生物
医药核心装备 快速微生物检
及材料研发生 测设备 √
产基地项目
本次募投项目与现有产品及前次募投产品之间的具体联系与区别情况如下：
1、铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890 吨电子
先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目
本项目拟生产的电子先进材料主要包括原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷（4MS）、三甲基硅烷（3MS）、八甲基环四硅氧烷（OMCTS）、六氯乙硅烷（HCDS）、四氯化钛（TiCl4）、四氯化铪（HfCl4）、三氯氧磷等前驱体材料，上述电子先进材料不属于公司现有产品及前次募投产品。
半导体前驱体材料是半导体薄膜沉积工艺的核心制造材料，在包括薄膜、光刻、互连、掺杂技术等的半导体制造过程中，前驱体主要应用于气相沉积，以形成符合半导体制造要求的各类薄膜层，前驱体也可用于半导体外延生长、蚀刻、离子注入掺杂以及清洗等工艺，与发行人现有电子气体产品同为半导体制造过程所需的核心材料之一。本项目电子先进材料的生产过程主要是运用公司先进的材料合成与分离提纯技术，对材料进行分离提纯，以满足终端客户需求。报告期内，公司电子先进材料主要以配套销售的贸易类业务为主，随着本项目逐步建成投产，公司将具备销售自主生产的电子先进材料产品的能力。截至本回复出具之日，公司已实现小批量生产及销售。
本项目拟生产的电子级混合气体包括磷化氢/氢气混合气、磷化氢/氮气混合气、磷化氢/氩气混合气、磷化氢/硅烷混合气、乙硼烷/氢气混合气、锗烷/氢气混合气、四氟化锗/氢气混合气、三氟化硼/氢气混合气等各类产品。其中，磷化氢/氢气混合气为公司现有产品，磷化氢/氮气混合气、磷化氢/氢气混合气、磷化氢/氩气混合气、磷化氢/硅烷混合气、乙硼烷/氢气混合气、锗烷/氢气混合气等属于公司前次募投产品。电子级混合气产品系公司根据下游需求通过混配充装生产而成，混配充装技术与公司目前现有混合气体技术一致。
2、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目
本项目拟生产的产品主要包括高纯氢气、液氧、液氮、液氩、氮气、氦气、各类电子级混合气、实验室气体、工业气体及消防气体。
随着公司前次募投项目建设完成，公司已具备高纯氢气、液氧、液氮、液氩、氮气、各类电子级混合气、实验室气体、工业气体及消防气体等本项目拟生产的气体的生产能力，并能够服务合肥、潍坊等地的下游企业。本项目系在公司电子气体业务技术积累及前次募投经验的基础上，充分考虑气体服务半径
及运输半径限制，对公司电子气体业务的扩产，以完善公司电子气体业务在浙江区域的布局。截至本回复出具之日，本项目产品已与客户达成意向订单或销售订单，具体情况详见本题“三、（五）在手订单”之回复。
3、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目
公司现有生物制药设备主要产品和服务包括：
（1）制药用水系统：公司是制药用水领域专业的系统集成商，有丰富的工程应用实绩积累，随着 GMP 等法规对制药用水的更高要求，打造崭新的研发、制造和服务平台，加快产品的升级换代，为行业提供性能佳、操作可靠、能耗低、符合严格药品生产质量管理规范的制药用水和相关系列产品，制药用水系统主要包括：纯化水制备系统、注射用水制备系统、纯蒸汽发生器、储存与分配模组设备等系列产品；
（2）流体工艺系统：①生物工艺系统，主要用于人用疫苗生产线，动物疫苗生产线，基因/单抗生产线，酶制剂生产线，主要产品包括生物发酵反应器、超滤纯化设备；②高端制剂系统，主要用于脂肪乳，脂质体，微球，无菌混悬剂，腐蚀性系统，培养基与缓冲液、灭活设备、配剂制液系统等系列产品；
（3）创新药孵化服务：公司创建了创新药物服务平台，涵盖科学家创业所需的实验室级别设施租赁、质量文件体系、验证培训及生产运维托管的专业服务，提供客户定制工艺属性的流体系统、超滤系统、隔离系统等联合定制的关键设备及耗材，满足用户从科学研究到商业化生产各阶段的生产设施设计及建设需求。
本次募投项目利用公司在制药用水系统及流体工艺系统方面积累的丰富经验，因泛半导体领域与生物医药领域在流体工艺方面存在技术同源性，对公司制药用水系统进行了迭代，形成了以膜法制备为核心的新型制药用水设备产品；同时，为适应国内细胞和基因治疗产品对快速无菌检测法的验证需求，公司凭借在泛半导体领域积累的高纯度流体工艺经验及现有生物制药设备业务的行业技术积累，将现有
