关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年六月
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（ 上证科审（再融资）〔2024〕033 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。按照贵所要求，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。
类别 字体
问询函问题 黑体
问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题 1.关于本次募投项目 ...... 4
问题 2.关于前次募投项目 ...... 38
问题 3.关于融资规模和效益测算 ...... 42
问题 4.关于财务性投资 ...... 70
问题 5.关于收入及业务模式 ...... 83
问题 6.关于毛利率和现金流量 ...... 99
问题 7.关于存货 ...... 116
问题 8.关于应收账款 ...... 139
问题 9.关于分包 ...... 144
问题 10.关于其他 ...... 151
问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次计划募集资金不超过 115,000.00 万元（含
本数），用于实施铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目、补充流动资金及偿还银行贷款；2）正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目无需取得环评、节能审查批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前次募投项目实施进展等说明实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，并结合人员、技术、资质储备、研发进展，说明与现有业务的相关性及协同性，是否符合募集资金主要投向主业的规定；（3）以表格列示本次募投项目实施后公司产能的变化情况，结合公司现有产能利用率、前募达产后的产能情况、下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和发行人产品竞争优劣势、在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及相应的产能消化措施；（4）结合正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目建设的具体内容，说明无需取得环评、节能审查批复的相关信息披露否准确。
请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，并结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前次募投项目实施进展等说明实施本次募投项目的必要性、合理性
（一）本次募投项目产品与现有产品及前次募投产品之间的具体联系与区别
发行人主要向下游高端制造业客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务，产品的市场需求主要来自于泛半导体（集成电路、太阳能光伏、平
板显示、半导体照明）、光纤通信以及生物制药等高端制造产业的固定资产投资支出和运营支出，其中下游的集成电路、太阳能光伏和生物医药行业是国家产业政策重点鼓励和支持发展的行业。本次募投项目与现有产品及前次募投产品之间的具体联系与区别情况如下：
1、铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890 吨电子
先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目
本项目拟生产的电子先进材料主要包括原硅酸乙酯（TEOS）、亚磷酸三乙酯（TEPO）、硼酸三乙酯（TEB）、四甲基硅烷（4MS）、三甲基硅烷（3MS）、八甲基环四硅氧烷（OMCTS）、六氯乙硅烷（HCDS）、四氯化钛（TiCl4）、四氯化铪（HfCl4）、三氯氧磷等产品，上述电子先进材料不属于公司现有产品及前次募投产品。
本项目拟生产的电子级混合气体包括磷化氢/氢气混合气、磷化氢/氮气混合气、磷化氢/氩气混合气、磷化氢/硅烷混合气、乙硼烷/氢气混合气、锗烷/氢气混合气、四氟化锗/氢气混合气、三氟化硼/氢气混合气等各类产品。其中，磷化氢/氢气混合气为公司现有产品，磷化氢/氮气混合气、磷化氢/氢气混合气、磷化氢/氩气混合气、磷化氢/硅烷混合气、乙硼烷/氢气混合气、锗烷/氢气混合气等属于公司前次募投产品。电子级混合气产品系公司根据下游需求通过混配充装生产而成，具备定制化的特点。
2、正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目
本项目拟生产的产品主要包括高纯氢气、液氧、液氮、液氩、氮气、氦气、各类电子级混合气、实验室气体、工业气体及消防气体。
募投项目产品 是否是公司目前产品 是否是前次募投项目产品
高纯氢气 否 是
液氧 是 是
液氮 是 是
液氩 是 是
氮气 是 是
氦气 否 否
募投项目产品 是否是公司目前产品 是否是前次募投项目产品
电子混合气 否 是
实验室气体 否 是
工业气体 否 是
消防气体 否 是
前次募投项目“潍坊高纯大宗项目”产品包括高纯氧气、氮气及氩气等空分气体，截至本回复出具之日，“潍坊高纯大宗项目”已正式投产；前次募投项目“合肥高纯氢气项目”主要产品为高纯氢气和电子混合气、实验室气体等特种混合气，电子混合气细分类别与本项目电子混合气不同。由于气体的特殊性质导致的运输半径限制，本项目系在前次募投技术积累的基础上，对公司电子气体业务的进一步扩产，以完善公司电子气体业务在浙江区域的布局，部分产品与前次募投项目产品存在重叠。
3、正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目
公司现有生物制药设备主要为医药制造产业提供洁净生产所需的制药用水、流体工艺等关键系统解决方案。本次募投项目利用公司在制药用水系统及流体工艺系统方面积累的丰富经验，对公司制药用水系统进行了迭代，形成了以膜法制备为核心的新型制药用水设备产品；同时，为适应国内细胞和基因治疗产品对快速无菌检测法的验证需求，本次募投项目拟投向快速微生物检测产品，实现公司生物医药领域产品服务类型的拓展，有利于增强公司生物制药设备板块的产品类别及盈利能力，具体情况如下：
募投项目产品 是否是公司目前产品 是否是前次募投项目产品
新型制药用水设备产品 否 否
快速微生物检测产品 否 否
注：本项目新型制药用水设备产品和快速微生物检测产品均非公司现有产品。
（二）结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前次募投项目实施进展等说明实施本次募投项目的必要性、合理性
1、募投项目产品涉及的产业政策
本次募投项目产品下游行业主要包括集成电路、半导体及生物医疗等，涉
及的主要产业政策如下：
序 颁布 政策名称 主要内容
号 机构
加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新
材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空
《中华人民共和国国 航天、海洋装备等产业。
中共中 民经济和社会发展第 聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装
1 央、国 十四个五年规划和 备、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心
务院 2035 年远景目标纲 技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业
要》 发展新动能。在事关国家安全和发展全局的基础核
心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄
准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战
略性的国家重大科技项目。
《新时期促进集成电 在先进存储、先进计算、先进制造、高端封装测
2 国务院 路产业和软件产业高 试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结
质量发展的若干政 合行业特点推动各类创新平台建设。
策》
工信
部、国
3 家发改 《新材料产业发展指 在重点任务中提出“加快高纯特种电子气体研发及
委、科 南》 产业化，解决极大规模集成电路材料制约”。
技部、
财政部
国家发 《战略性新兴产业重 在“1.3.5 关键电子材料”中包括“超高纯度气体等
4 改委 点产品和服务指导目 外延材料”。
录》（2016版）
在“1.
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