688595 科创 芯海科技

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              广东华商律师事务所

      关于芯海科技（深圳）股份有限公司

        2021 年第五次临时股东大会的

                  法律意见书

                    广东华商律师事务所

                      2021 年 12 月


                广东华商律师事务所

        关于芯海科技（深圳）股份有限公司

            2021 年第五次临时股东大会的

                    法律意见书

致：芯海科技（深圳）股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕律师、刘丽萍律师出席了公司2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司召开2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具法律意见。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

  据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

  本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事会第四十次会议审
年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》等指定信息披露媒体发布了公司《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、登记办法等事项予以公告。股东大会通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    （二）本次股东大会的临时提案

  经本所律师查验，公司董事会于2021年11月25日收到直接持有公司有表决权股份总数28.01%股份的控股股东、实际控制人卢国建先生的临时提案，提请本次股东大会一并审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》。公司董事会于2021年11月25日收到该提案,于2021年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》等指定信息披露媒体发布了《关于2021年第五次临时股东大会增加临时提案的公告》，将上述临时提案提交本次股东大会审议。本所认为，临时提案的提案人资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定。
  除了上述增加临时提案外，于2021年11月20日公告的原股东大会通知事项不变。

    （三）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2021年12月6日（星期一）下午15:00在深圳市南山区粤海街道科苑大道深圳湾创新科技中心T1栋3楼公司会议室召开，由公司董事长卢国建主持会议；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即：2021年12月6日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知（含临时提案公告）中列明的内容一致。


  经核查，本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

  经查验公司提供的统计资料及相关验证文件，并根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：

  现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及其授权代表共15名，均为截至2021年11月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为52,386,338股，占公司有表决权股份总数的比例为100%。

  （1）出席现场会议的股东及股东代表

  根据出席会议股东（及股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共3名，均为截至2021年11月30日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为45,497,536股，占公司有表决权股份总数的比例为45.4975%。
  本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东

  根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共计12人，所持有表决权的股份数为6,888,802股，占公司有表决权股份总数的6.8889%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行认证。


  （3）出席本次股东大会会议的其他人员

  除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

  经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

    （二）本次股东大会召集人的资格

  根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
  综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的议案、表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案

  经核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，符合《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生增加议案或对通知的议案进行修改的情形。
    （二）本次股东大会的表决程序

  本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。

  公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东及其授权代表未对现场投票结果提出异议。

  网络投票结果由上海证券交易所网络投票系统及互联网投票平台在网络投票结束后提供。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：

    1、审议通过了《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》

  表决结果：

  同意52,386,338股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

    2、审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的议案》

  表决结果：

  同意52,386,338股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

    3、采用累积投票制审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

    3.01 关于选举卢国建先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决结果：

  同意51,720,674股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7293 %。
    3.02 关于选举万巍先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决结果：

  同意51,197,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7309 %。
    3.03 关于选举刘维明先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决结果：

  同意51,197,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7309 %。
    3.04 关于选举齐凡先生为公司第三届董事会非独立董事的议案


  表决结果：

  同意51,197,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7309 %。
    3.05 关于选举谭兰兰女士为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决结果：

  同意51,197,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7309 %。
    3.06 关于选举柯春磊先生为公司第三届董事会非独立董事的议案

  表决结果：

  同意51,197,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7309 %。
  卢国建先生、万巍先生、刘维明先生、齐凡先生、谭兰兰女士、柯春磊先生当选为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过次日起至第三届董事会届满为止。

    4、采用累积投票制审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》

    4.01 关于选举陈军宁先生为公司第三届董事会独立董事的议案

  表决结果：

  同意51,197,679股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7309 %。
    4.02 关于选举蔡一茂先生为公司第三届董事会独立董事的议案

  表决结果：

  同意51,197,679股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7309 %。
    4.03 关于选举丘运良先生为公司第三届董事会独立董事的议案

  表决结果：

  同意51,197,679股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7309 %。
  陈军宁先生、蔡一茂先生、丘运良先生当选为第三届董事会独立董事，任期
自股东大会审议通过次日起至第三届董事会届满为止。