芯海科技（深圳）股份有限公司
与
天风证券股份有限公司
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复报告（五次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 9 月 8 日出具的《关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审再融资〔2021〕63 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“发行人”、“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
如无特别说明，本答复使用的简称与《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（加粗或不加粗）
对问询回复的修改、补充 楷体（加粗）
对募集说明书补充披露情况 楷体（加粗）
目 录
问题 1：关于本次募投项目 ......3
问题 2：关于融资规模 ......52
问题 3：关于收益测算 ......64
问题 4：关于财务性投资......86
问题 5：关于经营情况 ......92
问题 6：关于其他......102
保荐机构总体意见......117
问题 1：关于本次募投项目
募集说明书披露：（1）本次发行可转债募集资金拟投入汽车 MCU 芯片研发及产业化项目，项目主要建设内容为建设投资、流片、铺底流动资金、预备费等。其中建设投资 27,591.90 万元；（2）发行人采取 Fabless 模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责；（3）车规级 MCU 应用场景复杂，对可靠性要求极高，目前公司在汽车芯片领域的经验与国外主要厂商相比尚存在一定差距；（4）本次募投项目涉及的汽车 MCU 芯片尚处于研发阶段，本次募投项目预计在 3 年后投产，6 年后达产。
请发行人说明：（1）现有场地情况及研发人员数量；在 Fabless 模式下，新增建设投资的主要用途及必要性，是否可能空置或拟对外出租/出售，是否变相投资房地产业务；（2）本次募投项目的 MCU 产品类型、技术指标、应用场景和目标客户，与首发募投项目高性能 32 位系列 MCU 芯片升级及产业化项目的区别与关系，是否存在重复建设的情形；（3）结合汽车 MCU 芯片的技术发展情况、细分领域技术要求、用户认证环节及周期，说明发行人是否具备进入这一领域的技术、人员储备及实施能力；（4）汽车 MCU 领域市场规模、现有产能及缺口、厂商的扩产安排；结合市场竞争格局、产品优劣势、在手订单等情况，分析发行人进入该领域合理性，及相应的产能消化措施；（5）量化分析新增固定资产折旧、摊销费用对公司财务状况和经营成果的影响；（6）募投项目研发及建设周期较长的原因，是否符合行业惯例；土地出让相关手续的办理情况。
回复：
一、现有场地情况及研发人员数量；在 Fabless 模式下，新增建设投资的主
要用途及必要性，是否可能空置或拟对外出租/出售，是否变相投资房地产业务
（一）现有场地情况及研发人员数量
1、现有人员及研发人员数量
截至 2021 年 9 月末，公司已有员工 385 人，其中研发人员 268 人，占比为
69.61%，公司研发人员占比较高。同时，伴随公司近年来业务快速扩张，公司员
385 人，增幅达到 111.54%，未来公司员工人数预计仍将保持较快增长。
2、现有场地情况
公司现有投入使用的办公场地均为租赁。截至本回复出具日，公司租赁的办
公场所主要如下：
序号 出租人 承租人 房屋地址 面积 租赁期限
（㎡）
1 上海杉濡文化 芯海科技 上海市宝山区真大路560号4F18 369.00 2020.10.21-
发展有限公司 路 2021.12.31
深圳市富森供 深圳市光明区双明大道 669 号富 2019.12.01-
2 应链管理有限 芯海科技 森大厦 11 楼整层 2,058.60 2021.12.31
公司
陕西昇昱不动 陕西省西安市高新区丈八街办唐 2021.02.10-
3 产运营管理有 西安芯海 延南路8号泰维智链中心项目T1 1,040.00 2021.12.31
限公司 楼（座）10 层 02 号
合肥高创股份 合肥高新技术产业开发区创新大 2021.03.02-
4 有限公司 合肥芯海 道 2800 号创新产业园二期 G3- 1,397.36 2022.02.28
803
合肥高创股份 合肥高新技术产业开发区创新大 2021.01.01-
5 有限公司 合肥芯海 道 2800 号创新产业园二期 F1- 429.84 2021.12.31
1402\1403\1404
6 深圳湾科技发 芯海科技 深圳湾创新科技中心项目裙楼 3 9,236.26 2021.04.22-
展有限公司 层 2024.04.21
成都川谱商业 成都市高新区蜀锦路 88 号 1 栋 2021.04.15-
7 管理有限公司 成都芯海 二单元丽都国际中心 16 层 06A 320.00 2023.04.14
单元
陕西昇昱不动 西安市高新区唐延南路 8 号泰维 2021.07.05-
8 产运营管理有 西安芯海 智链中心项目 T1 楼（座）10 层 398.00 2024.02.09
限公司 01 号
9 长沙鑫齐企业 芯海科技 长沙市高新区道通科技园 B 栋 388.00 2021.09.10-
管理有限公司 308 2023.09.09
合计 15,637.06 -
关于公司办公场所及对应业务布局情况：公司总部 2003 年设立于深圳，在
合肥（2015 年）、西安（2019 年）、成都（2021 年）设立了子公司主要承担公司
的研发职能，并在上海租赁了面积较小的办公场所用于长三角地区的业务拓展。
选择在以上城市设立办公场所，主要考虑到集成电路产业集聚、人才供给集中、
优惠政策支持力度较大等优势，公司员工主要集中在深圳总部和合肥，西安、上
海、成都目前人数较少。公司目前业务分为健康测量 AIoT 芯片、模拟信号链芯
片和 MCU 芯片三大类，各类业务和产品现阶段未根据城市或地域进行明确划分。
以上办公场所均用于公司及其子公司办公、研发及办公配套，且由于公司员工主要为研发人员，因此无法严格区分办公与研发和办公配套区域面积。截至本
回复出具日，公司租赁办公场所总面积为 15,637.06 ㎡，按截至 2021 年 9 月末员
工人数计算，人均面积约为 40.62 ㎡。
未来随着公司业务的快速扩张，公司人员数量预计仍将较快速增长。为部分解决办公场所日益紧张的问题，公司购买了两处不动产，未来计划用于办公用途，截至本回复出具日，公司拥有不动产权的具体情况如下表：
序号 所属主体 地理位置 建筑面积 房产证号 房屋 他项
（㎡） 用途 权利
南山区十九单元 3 粤（2020）深
1 芯海创芯 街坊前海世茂金融 532.61 圳市不动产权 办公 无
中心二期 5104 第 0277833 号
南山区十九单元 3 粤（2020）深
2 芯崛科技 街坊前海世茂金融 736.40 圳市不动产权 办公 无
中心二期 5103 第 0277814 号
截至本回复出具日，以上两处不动产尚处于前期设计及装修状态，预计将在2022 年中下旬投入使用。
同时，2021 年 9 月，为保障首发募集资金投资项目的顺利实施，提高首发
募集资金使用效率，满足公司成本与效益的要求，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发展规划，在募集资金投入总额不变的前提下，经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事和保荐机构发表了同意意见，公司计划将首发三个募投项目中，募投项目场地的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。公司对相关决策程序和内容及时进行了信息披露，包括变更募投项目实施方式的情况、变更募投项目实施方式的具体原因、变更募投项目实施方式对公司的影响、授权董事会及相关人员办理募投项目实施的情况、本次变更募投项目实施方式的审议程序、独立董事、监事会和保荐机构的专项意见等信息。公司的相关决策流程和信息披露符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。
首发募投项
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