证券代码：688595 证券简称：芯海科技
芯海科技（深圳）股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议文件
（2021 年 12 月 6 日）
2021 年第五次临时股东大会
目录
股东大会须知...... 3
股东大会议程...... 5
议案 1：关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案...... 7议案 2：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提供担保的
议案...... 8
议案 3：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案 ...... 9
3.01《关于选举卢国建先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 9
3.02《关于选举万巍先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 9
3.03《关于选举刘维明先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 9
3.04《关于选举齐凡先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 9
3.05《关于选举谭兰兰女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 9
3.06《关于选举柯春磊先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 9
议案 4：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案 ...... 14
4.01《关于选举陈军宁先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 ...... 14
4.02《关于选举蔡一茂先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 ...... 14
4.03《关于选举丘运良先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 ...... 14
议案 5：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 17
5.01《关于选举王金锁先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 17
5.02《关于选举廖文忠先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 17
股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东华商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
股东大会议程
会议时间：2021 年 12 月 6 日（星期一）下午 15 时 00 分
会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑大道深圳湾创新科技中心 T1 栋 3 楼
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 《关于变更注册地址及修改<公司章程>的议案》
2 《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股股东、实际控制人提
供担保的议案》
3.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
3.01 《关于选举卢国建先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.02 《关于选举万巍先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.03 《关于选举刘维明先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.04 《关于选举齐凡先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.05 《关于选举谭兰兰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.06 《关于选举柯春磊先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
4.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
4.01 《关于选举陈军宁先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.02 《关于选举蔡一茂先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.03 《关于选举丘运良先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
5.00 《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
5.01 《关于选举王金锁先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
5.02 《关于选举廖文忠先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
议案 1：关于变更注册地址及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司注册地址拟由“深圳市南山区南海大道 1079号花园城数码大厦 A 座 901A 号”变更为“深圳市南山区粤海街道科苑大道深圳湾创新科技中心 1 栋 301”。
鉴于上述公司注册地址变更的实际情况，同时依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，拟对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的部分条款进行修订），具体变更情况如下：
条款 变更前 变更后
第五条 公司住所：深圳市南山区 公司住所：深圳市南山区
南海大道 1079 号花园城 粤海街道科苑大道深圳
数码大厦 A 座 901A 号， 湾创新科技中心1栋301，
邮政编码：518067 邮政编码：518057
除上述修订的内容外，《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会或授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2021 年 12 月 6 日
议案 2：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信暨控股
股东、实际控制人提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）拟向金融机构申请额度不超过 4 亿元人民币的综合授信，授信业务包括但不限于一般流动资金贷款、承兑汇票、履约担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、保函、抵押贷款等，授信期限自股东大会审议通过之日起至 2022年 12 月 31 日止，在授权期限内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资金额应在授信额度内，并以公司与金融机构实际发生的金额为准，具体融资金额及品种将视公司实际需要来合理确定。
按照金融机构的有关要求，公司控股股东、实际控制人卢国建拟为公司及子公司向金融机构申请授信提供最高额度的保证担保，具体担保金额、担保期限等以公司及子公司根据实际需求与各金融机构签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用。
为及时办理相关业务，提请授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
本议案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2021 年 12 月 6 日
议案 3：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独
立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规，以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》等相关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会审查同意，公司第二届董事会提名卢国建先生、万巍先生、刘维明先生、齐凡先生、谭兰兰女士、柯春磊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，上述六名非独立董事候选人个人简历请参阅附件 1。
根据相关规定，公司将于 2021 年 12 月 6 日召开 2021 年第五次临时股东大
会审议董事会换届事项，非独立董事的选举将以累积投票制的方式进行。公司第三届董事会董事任期自公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过之日起生效，任期三年。
本次股东大会就选举以上非独立董事投票时采用累积投票制的方式，每位非独立董事候选人的选举以单项议案提出，请对以下六项子议案逐项审议并表决：
3.01《关于选举
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