天风证券股份有限公司
关于
芯海科技（深圳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
二〇二一年十一月
声 明
天风证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构及其人员情况...... 4
二、发行人基本情况简介...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况...... 5
四、内核情况概述...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、推荐结论...... 8
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明......11
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》规定的说明...... 18
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 18
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 19
八、发行人主要风险提示...... 19
九、发行人发展前景评价...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构及其人员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
1、马振坤，本项目保荐代表人，天风证券股份有限公司投行战略客户部执行董事，中国注册会计师协会非执业会员。2014 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括泰晶科技定向增发、瑞松科技 IPO、雄塑科技 IPO、三雄极光 IPO、海格通信定向增发、国星光电定向增发等项目。
2、陈佰潞，本项目保荐代表人，天风证券股份有限公司投行战略客户部高级副总监。2017 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括惠城环保 IPO、百龙创园 IPO、九洲集团向不特定对象发行可转换公司债券、温州宏丰以简易程序向特定对象发行股票等项目。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：何文景、詹璇璇。
二、发行人基本情况简介
公司名称 芯海科技（深圳）股份有限公司
设立日期 2003 年 9 月 27 日
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 卢国建
注册地址 深圳市南山区南海大道 1079 号花园城数码大厦 A 座 901A 号
一般经营项目是：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售
及技术咨询，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专
业务范围 卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：互
联网信息服务；文化用品与设备的生产。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券,
本次证券发行类型 本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易
所科创板上市。
主要业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日：
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。
四、内核情况概述
（一）内部审核程序说明
保荐机构对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2021 年 7 月 29 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立
项。
2、2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 12 日，本保荐机构内部核査部门对发行
人申请文件进行了初步审核，完成了项目底稿验收，最终形成内核初审报告和质量控制报告。
3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
4、本保荐机构内核委员会于 2021 年 8 月 18 日召开内核会议，对发行人向
不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行审核并表决。
5、本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见说明
本保荐机构内核委员经充分讨论，形成如下意见：芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
天风证券承诺：本保荐机构及其保荐代表人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
天风证券依据《保荐管理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
天风证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021 年 7 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第三十次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于〈芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
2、2021 年 8 月 2 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，该次股
东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于〈芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
3、发行人于 2021 年 9 月 28 日召开公司第二届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，将本次募集资金总额调整为不超过人民币 41,000.00 万元（含 41,000.00 万元），并相应调整本次募集资金运用计划中补充流动资金的金额。上述对本次发行方案的修订属于公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜
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