广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见书
二○二一年十月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所关于
芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期
限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称＂《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，已经就芯海科技实施2021年第二期限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）于2021年9月28日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技2021年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法律意见书》仅为本激励计划首次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、关于本激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授权：
1、2021年9月26日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本
次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021年9月26日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3、2021年9月28日，公司通过指定信息披露平台了《芯海科技（深圳）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事蔡一茂先生作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年10月8日，公司公示了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年9月28日至2021年10月7日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。
5、2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。
6、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
7、2021年10月21日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励计划的首次授予相关事项出具
了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划激的首次授予情况
（一）首次授予的数量、人数及价格
根据公司 2021 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过的《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向第一类激励对象共 127 名以 80
元/股的价格授予 235 万股，向第二类激励对象共 12 名以 90 元/股的价格授予 53
万股。本次授予激励对象共 139 名，授予股份总数 288 万股。
本所律师经核查后认为，本次授予限制性股票的激励对象、数量、授予价格和公司调整后的《激励计划》的规定一致。首次授予的激励对象、数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予日的确定
根据公司2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过的《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2021年10月21日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日。
本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时应当同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3-25号《审计报告》以及公司出具的确认文件，并经本所律师登录交易所、证监会网站核查，公司2021年第二期限制性股票激励计划的首次授予条件均已成就，公司向2021
年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
经本所律师核查后认为，公司本次激励计划首次授予条件均已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第二届董事会第三十六次会议决议、第二届监事会第二十七次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次激励计划首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》及公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》及公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定履行后续信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予激励对象限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予的条件均已成就。截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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