688595 科创 芯海科技

股票简称：芯海科技                                  股票代码：688595
    芯海科技（深圳）股份有限公司

        Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd.

  （广东省深圳市南山区南海大道 1079 号花园城数码大厦 A 座 901A 号）
  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

            （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
                          二〇二一年九月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第 Z【936】号 02《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。

  三、关于本次发行不提供担保的说明

  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。


  四、关于公司发行可转换公司债券规模

  根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。

  五、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）外协生产和供应商集中度较高风险

  发行人采取 Fabless 模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。

  此外，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，供应商集中度相对较高是采取 Fabless 模式的芯片设计企业的普遍现象。如果供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

    （二）原材料及封装测试价格波动风险

  公司营业成本主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。如果集成电路市场需求量旺盛，公司向其采购晶圆的价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。


    （三）存货跌价风险

  公司存货主要由原材料、委托加工物资和库存商品构成。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。报告期各期末，公司存货账
面余额分别为 5,114.77 万元、5,651.86 万元、13,112.35 万元和 12,154.43 万元，
存货跌价准备余额分别为 534.61 万元、618.91 万元、878.97 万元和 641.98 万元，
占存货账面余额的比例分别为 10.45%、10.95%、6.70%和 5.28%。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。

    （四）募集资金投资项目研发风险

  车规级 MCU 芯片从研发至产业化上市过程中具有技术含量高、资金需求量大、耗时较长等特点。本次募投项目涉及的汽车 MCU 芯片尚处于研发阶段，募投项目计划建设期 36 个月。车规级 MCU 应用场景复杂，对可靠性要求极高，目前，该产品涉及技术路线在国外已较为成熟，但国内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距，本次募投项目具有一定的研发失败风险。如果公司相关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

    （五）募集资金投资项目市场风险

  公司专注于高精度 ADC、高性能 MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发设计，公司产品覆盖智能家居、消费电子、工业测量与控制、电源快充、数字电源等物联网智能硬件。本次募投项目主要针对汽车 MCU 芯片进行开发及产业化，客户对车规级 MCU 芯片的可靠性、稳定性要求较高，目前公司在汽车芯片领域的经验与国外主要厂商相比尚存在一定差距，未来的经营发展需要加大市场开拓力度，加快向该行业客户的延伸和拓展，并不断提高技术的成熟度，以增强与客户合作的深度和宽度。如果公司不能进行有效市场开拓，将可能对本次募投项目的实施产生不利影响。


    （六）募集资金投资项目效益低于预期的风险

  本次募集资金投资项目“汽车 MCU 芯片研发和产业化项目”的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

  六、关于填补即期回报的措施和承诺

    （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  本次发行募集资金将用于“汽车 MCU 芯片研发及产业化项目”及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

  本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。


    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

    （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

    1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：


  （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）对自身的职务消费行为