证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-060
芯海科技（深圳）股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第二
届董事会第三十五次会议于 2021 年 9 月 28 日上午 10:00 以现场及通讯表决的方
式召开，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司于2021年7月15日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议并通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券工作，并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目资金需求情况，公司拟将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币 42,000.00 万元（含本数），调整为不超过人民币 41,000.00 万元（含本数），具体内容如下：
（二）发行规模
本次修订前：根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元（含42,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
本次修订后：根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 41,000.00 万元（含41,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（十七）本次募集资金用途
本次修订前：本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元
（含 42,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38,624.75 29,400.00
2 补充流动资金 12,600.00 12,600.00
合计 51,224.75 42,000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
本次修订后：本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 41,000.00 万元
（含 41,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38,624.75 29,400.00
2 补充流动资金 11,600.00 11,600.00
合计 50,224.75 41,000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次修订后的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关要求，公司就本次修订后的可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-059）。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》
公司因业务需要，拟向中国银行股份有限公司福田支行（以下简称“中国银行”）申请综合授信额度不超过 12,000 万元人民币（含低风险业务额度），用途包括但不限于流动资金财转、开立保函或修改已开立的保函等，其中，上述授信项下的保函额度可用于为成都芯海创芯科技有限公司（以下简称“被担保人”）向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函。本公司将作为被担保人的代理人向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函，由被担保人向中国银行承担因此所产生的债务，并由本公司为被担保人向中国银行提供连带责任保证，担保金额不超过 12,000 万元人民币，担保期限和签约时间等以公司及子公司根据实际需求与中国银行签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担保费用。公司将按照 2020 年第四次临时股东大会决议授权公司总经理或财务负责人或董事会相关人员代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件），具体授信额度以中国银行股份有限公司深圳市分行的最终批复为准。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本 议 案 所 述 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-062）。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021 年 9 月 30 日
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