广东华商律师事务所关于
芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二○二一年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本激励计划相关事项出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：
1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；
3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；
4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；
6、本《法律意见书》仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
一、关于芯海科技实施本激励计划的条件
（一）主体资格
经本所律师核查，芯海科技成立于2003年9月27日，并于2020年8月25日取得中国证监会出具的《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930号）。2020年9月28日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易，证券简称为“芯海科技”，证券代码为“688595”。
根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，芯海科技的基本情况如下：
企业名称 芯海科技（深圳）股份有限公司
统一社会信用代码 91440300754288784A
成立日期 2003 年 9 月 27 日
住所 深圳市南山区南海大道 1079 号花园城数码大厦 A 座 901A 号
法定代表人 卢国建
注册资本 10,000.00 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 一般经营项目：电子产品、软件与集成电路的设计、开发、销售及
技术咨询，国内商业、物资供销业（以上均不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目（以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文
件方可经营）：互联网信息服务；文化用品与设备的生产。
营业期限 永续经营
登记状态 开业（存续）
经核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）不存在禁止实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕3-25号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）前次限制性股票激励计划尚在实施中
截至本法律意见书出具日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划。其中，2020年限制性股票激励计划分别经公司2020年11月20日召开的第二届董事会第二十二次会议、2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议审议通过，合计授予激励对象共126名，授予股份总数540.00万股，该部分限制性股票目前尚未到归
属期；2021年限制性股票激励计划分别经公司2021年4月1日召开的第二届董事会第二十六次会议、2021年4月21日召开的2021年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十八次会议审议通过，合计授予激励对象共55名，授予股份总数256.00万股，该部分限制性股票目前尚未到归属期。
本次激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划均相互独立，不存在相关联系。
截至本法律意见书出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
综上，本所律师认为，芯海科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，芯海科技不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件。
二、关于本激励计划的内容
2021年9月26日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）及其摘要》”），《激励计划（草案）及其摘要》对“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司／激励对象的其他权利义务”、“公司／激励对象发生异动时本激励计划的处理”等事项作出了规定。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为360.00万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额10,000.00万股的3.60%。其中，首次授予限制性股票288.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留72.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.72%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
经本所律师核查，《激励计划（草案）及其摘要》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，董事会审议通过的《激励计划（草案）及其摘要》相关内容符合《管理办法》《上市规则》和《披露指南》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）及其摘要》
2021年9月26日，芯海科技第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《激励计划（草案）及其摘要》，并提交公司第二届董事会第三十四次会议审议。
2、公司董事会审议
2021年9月26日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司＜2021年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、公司独立董事发表意见
2021年9月26日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》，其中对《激励计划（草案）及其摘要》发表了独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件；同意公司实施本次激励计划，并同意将《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、公司监事会审议并发表
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