688591 科创 泰凌微

股票简称：泰凌微                    股票代码：688591
  泰凌微电子（上海）股份有限公司
            Telink Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

    （中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1500 号 3 幢）

 首次公开发行股票科创板上市公告书
                  保荐人（主承销商）

    （深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

                    联席主承销商

            （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

                二〇二三年八月二十四日


                  特别提示

  泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）股票将于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。


            第一节 重要声明与提示

一、 重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、 投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。（二）流通股数量较少

  本公司本次发行后公司总股本为 24,000.00 万股，上市初期，因原始股股东

  的股份锁定期为 36 个月（自取得股份日或上市日起）或 12 个月，保荐人相关子

  公司跟投股份锁定期为 24 个月，高级管理人员与核心员工专项资产管理计划锁

  定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通

  股数量为 52,045,168 股，占本次发行后总股本的比例约为 21.69%。公司上市初

  期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （三）市盈率高于同行业平均水平

      根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、

  通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。截至 2023 年 8 月 11 日（T-3

  日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.16 倍。

      主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：

                          T-3 日      2022 年    2022 年      2022 年      2022 年

 证券代码    证券简称  股票收盘价  扣非前EPS  扣非后EPS  静态市盈率    静态市盈率
                        （元/股）  （元/股）  （元/股）  （扣非前，倍） （扣非后，倍）

688608.SH  恒玄科技      121.63      1.0199      0.1010        119.26      1,204.00

603068.SH  博通集成        27.44    -1.5826    -1.5732        -17.34        -17.44

688049.SH  炬芯科技        30.48      0.4406      0.2553        69.18        119.39

688332.SH  中科蓝讯        66.71      1.1741      0.9345        56.82        71.39

                  均值（剔除异常值）                            81.75        95.39

      数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 8 月 11 日（T-3 日）

      注：1、以上 EPS 计算口径为：扣除非经常性损益前/后 2022 年归属于母公司净利润/2023 年 8 月 11

  日（T-3 日）总股本；

      2、以上数字计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

      3、博通集成 2022 年的静态市盈率（扣非前、扣非后）、恒玄科技 2022 年的静态市盈率（扣非后）为

  极值，因此计算静态市盈率均值时剔除博通集成 2022 年静态市盈率（扣非前、扣非后）、恒玄科技 2022

  年静态市盈率（扣非后）。

      发行人本次发行价格 24.98 元/股，对应的市盈率为：

      1、90.32 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

  计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计

  算）；

      2、129.19 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

  计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计

  算）；

      3、120.42 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  4、172.25 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  本次发行价格对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 172.25 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，亦高于同行业可比上市公司 2022 年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、 特别风险提示

  以下所述“报告期”，指 2020 年、2021 年及 2022 年。

  投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：
（一） 实际控制人相关风险

    1、实际控制人负有大额债务的风险

  为向泰凌有限原股东中域高鹏支付股权收购款项、完成原股东中域高鹏结构

  化安排的拆除，公司实际控制人以借款方式筹集相关资金导致负有大额债务。截
  至 2023 年 3 月 31 日，有息负债本金余额为 3.94 亿元，其中股票质押借款本金
  余额为 6,156.00 万元，并购贷款本金余额为 33,220.00 万元，有息负债本息余额
  约为 4.45 亿元。截至 2023 年 6 月 20 日，王维航已归还股票质押借款全部本金
  余额及利息，归还 2023 年上半年度并购贷款本金 750.00 万元及 2023 年上半年
  度利息，剩余并购贷款本金余额为 3.247 亿元，本息余额约为 3.68 亿元，具体情
  况如下：

                                                                        单位：万元

借款方式  借款人  借款余额  借款  借款合  借款合同  借款到期日  借款担保情况
                              利率  同利息    本息

上海浦东  上海芯  15,215.00    4%  1,987.17  17,202.17  2027年11月  以房产作为抵押
发展银行  析                                            10 日        并由王维航及其
并购贷款  上海芯                                        2027年11月  配偶提供无限连
          狄克    17,255.00    4%  2,345.91  19,600.91  10 日        带责任保证

      合计        32,470.00      -  4,333.09  36,803.09  -            -

      注：上海芯析、上海芯狄克在上海浦东发展银行的并购贷款分别以王维航及其配偶持有
  的北京市海淀区万柳万泉新新家园、北京市顺义区温榆庄园二区房产作为抵押。

      王维航及上海芯狄克、上海芯析直接或间接持有的公司股权不存在质押或上
  市后股份质押安排，王维航及上海芯狄克、上海芯析与上海浦东发展银行、安信
  证券之间不存在股份代持、利益输送或其他利益安排的情形，不构成一致行动关
  系。

      王维航已通过处置资产、个人薪酬、对外投资回报所得及获取的长期信用支
  持资金偿还全部股票质押式回购借款本息，截至 2023 年 6 月 9 日，王维航已不
  再负有股票质押借款债务。针对上海浦东发展银行剩余并购贷款债务，将根据未
  来期间的收入、财务和流动性情况，合理、适当地安排并动态调整还款计划，通
  过出售个人资产等方式提前偿还并购贷款部分本金，以积极有效地减少总体债务
  规模。王维航就所负大额负债制定的具体还款计划和主要偿债安排如下：

                                                                        单位：万元

            项目              2023 年    2024 年    2025 年    2026 年    2027 年

 还款计划                      13,128.17    3,758.41    6,393.41    9,143.41    4